株式会社の経営において、取締役の報酬は重要な経営課題の一つです。
中小企業では、代表取締役が自分自身の役員報酬を決めているケースも少なくありません。
しかし、取締役の報酬は、経営者が自由に決定できるものではありません。
会社法では、取締役の報酬等について、定款または株主総会の決議によって定めることを原則としています。
これは、取締役が自分自身の報酬を自由に決定することによって、会社の利益を損なうことを防ぐためです。
また、取締役の報酬には、会社法上の問題だけでなく、法人税法上の取扱いも関係します。
会社法上、適法に決定された報酬であっても、法人税法上、必ずしも全額が損金に算入されるわけではありません。
今回は、取締役報酬の基本的な考え方、株主総会による決定方法、報酬総額の設定、取締役間の配分、税務上の留意点について整理します。
取締役の報酬等とは何か
会社法第361条では、取締役の報酬等について規定しています。
ここでいう報酬等とは、報酬、賞与その他の職務執行の対価として、株式会社から受ける財産上の利益を意味します。
毎月支給される役員報酬だけでなく、役員賞与や株式報酬なども対象になります。
また、退職慰労金についても、取締役の職務執行の対価として支給される場合には、会社法上の報酬等に該当します。
一方、使用人兼務取締役が使用人としての職務に対して受け取る給与や賞与は、会社法第361条の取締役報酬等には含まれません。
例えば、取締役営業部長が取締役としての職務と営業部長としての職務を兼ねている場合には、それぞれの職務に対応する報酬を区別して考えることになります。
ただし、使用人兼務取締役に該当するかどうかについては、法人税法上も独自の要件があります。
会社法上の区分と税務上の区分が必ずしも一致するわけではないことに注意が必要です。
取締役報酬を株主総会で決める理由
取締役は、会社の経営を担う立場にあります。
その取締役が、自分自身の報酬を自由に決定できるとすれば、会社の利益よりも自己の利益を優先する可能性があります。
このような問題を防ぐため、会社法では取締役報酬の決定について一定の規制を設けています。
指名委員会等設置会社を除く株式会社では、取締役の報酬等について、定款に定めがない場合には株主総会の決議によって定める必要があります。
この規制は、取締役による報酬の自己決定を防止することを目的としています。
株主総会が報酬に関する基本的な事項を決定することによって、会社の所有者である株主が経営者の報酬を統制する仕組みです。
中小企業では、株主と代表取締役が同じ人物であることも多くあります。
そのため、株主総会による決定が形式的に感じられるかもしれません。
しかし、株主と取締役が同一人物であっても、会社法上の手続を省略できるとは限りません。
法人と経営者個人は法律上別の存在であり、取締役報酬についても適切な意思決定が必要です。
株主総会で決定すべき事項
取締役報酬について株主総会で決定すべき事項は、報酬の内容によって異なります。
会社法第361条では、報酬等を複数の種類に分けて規定しています。
まず、金額が確定している報酬については、その額を定めます。
例えば、取締役の報酬総額を年間3,000万円以内とする場合などが考えられます。
次に、金額が確定していない報酬については、その具体的な算定方法を定める必要があります。
例えば、会社の業績や一定の指標に連動して報酬額が変動する場合には、どのような方法で算定するのかを明確にする必要があります。
また、金銭以外の財産を報酬として交付する場合には、その具体的な内容について定める必要があります。
ただし、募集株式や募集新株予約権などを報酬として交付する場合には、会社法上、別途の決定事項が定められています。
報酬の種類によって必要な決議内容が異なるため、単に報酬総額だけを決めればよいとは限りません。
報酬総額を決める方法
取締役報酬については、個々の取締役の報酬額を株主総会で決定する方法だけでなく、取締役全体の報酬総額や最高限度額を定める方法も認められています。
例えば、株主総会で取締役の年間報酬総額を5,000万円以内と決議することが考えられます。
この場合、各取締役への具体的な配分は、適法な手続によって別途決定することができます。
資料では、最高限度額または総額をいったん定めれば、改訂するまでは株主総会の決議を要しないという考え方が、下級審裁判例および通説として紹介されています。
つまり、毎年必ず同じ報酬限度額について株主総会で決議し直す必要があるわけではありません。
ただし、報酬限度額を超える支給を行う場合には、改めて適切な決議が必要になります。
また、報酬の内容や支給方法を変更する場合には、既存の株主総会決議で対応できるかどうかを確認する必要があります。
中小企業では、過去の株主総会で決定した報酬限度額が長期間見直されていない場合も考えられます。
役員の人数や会社の規模が変化した場合には、報酬決議の内容を確認することが重要です。
取締役ごとの報酬配分
株主総会で取締役全体の報酬総額を決定した場合、個々の取締役への配分をどのように決めるかが問題になります。
資料では、取締役間の報酬等の配分の決定を取締役会に委任することができると説明されています。
また、取締役会がその決定を代表取締役などに再委任できるという多数説も紹介されています。
例えば、株主総会で年間報酬総額を5,000万円以内と決定し、その範囲内で取締役会が各取締役の報酬額を決める方法が考えられます。
ただし、報酬の決定を代表取締役に委任する場合には、利益相反や恣意的な決定を防ぐ仕組みが重要です。
会社法では、一定の株式会社について、個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることが求められています。
報酬決定の権限を委任する場合にも、法令上必要な決定方針や手続を確認する必要があります。
特に、複数の取締役がいる会社では、報酬配分の透明性を確保することが経営の信頼性につながります。
株式報酬と新株予約権
近年、取締役の報酬として、現金だけでなく株式や新株予約権を利用する仕組みも重要になっています。
株式報酬は、取締役に会社の株式を交付することによって、経営者と株主の利益を一致させることを目的とする場合があります。
会社の企業価値が高まれば、取締役が保有する株式の価値も上昇するため、中長期的な経営への動機付けが期待されます。
会社法第361条では、募集株式や募集新株予約権を報酬として交付する場合について、決定すべき事項を定めています。
例えば、募集株式については、その数の上限などを決定する必要があります。
また、募集新株予約権についても、その数の上限などを定める必要があります。
さらに、株式や新株予約権の払込みに充てるための金銭を報酬として支給する場合についても、別途の規定があります。
これらは、現金報酬とは異なる法的な検討が必要になる仕組みです。
なお、株式報酬や新株予約権については、会社法上の決定手続だけでなく、税務上の取扱いについても確認する必要があります。
指名委員会等設置会社の報酬決定
指名委員会等設置会社では、取締役や執行役の報酬決定について、通常の株式会社とは異なる仕組みが採用されています。
指名委員会等設置会社には、指名委員会、監査委員会、報酬委員会が設置されます。
このうち報酬委員会が、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
報酬委員会は、報酬決定の方針を定め、その方針に従って個人別の報酬を決定する仕組みです。
これは、経営者が自らの報酬を恣意的に決定することを防ぎ、報酬決定の客観性と透明性を高めることを目的としています。
大規模企業では、経営者の報酬が企業価値や株主利益に与える影響も大きくなります。
そのため、報酬決定の独立性を確保する仕組みが重要になります。
会社法と法人税法の違い
ここからは、資料で説明されている会社法上の報酬決定を前提として、税務上の留意点を整理します。
会社法上、適法に決定された取締役報酬であっても、法人税法上、必ずしも全額が損金に算入されるわけではありません。
法人税法では、役員給与について、一定の要件を満たすものを除き、損金不算入とする仕組みが設けられています。
代表的なものが、定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与です。
定期同額給与は、原則として支給時期が1か月以下の一定期間ごとであり、各支給時期の支給額が同額である給与などをいいます。
役員報酬の改定についても、通常改定、臨時改定事由、業績悪化改定事由などに関する税務上の要件があります。
事前確定届出給与は、所定の時期に確定額などを支給する旨の定めに基づく給与であり、原則として所定の届出が必要です。
業績連動給与についても、対象法人や算定方法などに厳格な要件があります。
なお、これらの区分に該当しても、不相当に高額な部分などについては損金算入が認められない場合があります。
つまり、会社法上の報酬決定と法人税法上の損金算入要件は、それぞれ別に確認する必要があります。
中小企業の役員報酬で注意したい事項
中小企業では、役員報酬が経営者本人や家族の生活費と密接に関係しています。
そのため、会社の利益状況や個人の所得税負担、社会保険料などを考慮して報酬額を決めることが一般的です。
しかし、税負担の軽減だけを優先して役員報酬を決定すると、会社の資金繰りや将来の財務体質に影響する可能性があります。
例えば、会社の利益が十分に確保されていないにもかかわらず、高額な役員報酬を設定すれば、運転資金が不足するおそれがあります。
一方、役員報酬を過度に低く設定すると、経営者個人の生活資金や将来の年金、退職後の資金計画に影響することがあります。
また、親族を取締役に選任して報酬を支給する場合には、実際の職務内容や勤務実態、報酬額の合理性を確認することが重要です。
会社法上の決議を適切に行うことに加えて、税務上も報酬の実態を説明できるようにしておく必要があります。
役員報酬は、会社と経営者個人の双方に影響する重要な経営判断です。
役員報酬の決定記録を残す重要性
役員報酬については、決定内容を適切に記録しておくことが重要です。
株主総会で報酬総額や限度額を決議した場合には、株主総会議事録を作成します。
また、取締役会で個人別の報酬額を決定した場合には、取締役会議事録などによって決定内容を確認できるようにします。
代表取締役などに報酬配分を委任した場合には、委任の範囲や決定内容を明確にしておくことが望まれます。
これらの記録は、会社法上の適法性を確認するためだけでなく、税務調査において役員報酬の決定経緯を説明する際にも役立ちます。
特に、同族会社では、株主と経営者が同一であることを理由に、正式な意思決定の記録が残されていない場合があります。
将来、株主構成が変化したり、事業承継によって経営者が交代したりする場合には、過去の役員報酬の決定手続が問題になる可能性もあります。
日常的に適切な手続と記録を積み重ねることが、会社経営の安定につながります。
結論
取締役の報酬は、会社法上、経営者が自由に決定できるものではありません。
指名委員会等設置会社を除く株式会社では、原則として定款または株主総会の決議によって報酬等を定める必要があります。
報酬総額や最高限度額を決定し、その範囲内で個人別の報酬を配分する方法も認められています。
また、株式報酬や新株予約権など、現金以外の報酬については、報酬の種類に応じた決定事項があります。
さらに、会社法上、適法に決定された報酬であっても、法人税法上、必ずしも全額が損金に算入されるわけではありません。
中小企業では、会社の利益、資金繰り、経営者個人の所得税、社会保険料、将来の退職資金などを総合的に考慮する必要があります。
役員報酬は、経営者の生活を支えるものであると同時に、会社の財務体質や株主利益にも影響する重要な経営事項です。
会社法上の適切な意思決定と、税務上の正確な取扱いを両立させることが、健全で持続可能な企業経営につながります。
参考
明治大学会計専門職研究科 弥永真生「商法・会社法」サブテキスト（23～26ページ）
会社法第361条、第404条、第409条
法人税法第34条
法人税法施行令第69条