株式会社の経営を考えるうえで、株式の仕組みを理解することは重要です。
特に、非上場会社や同族会社では、株式の保有状況が経営権や事業承継に直接影響します。
会社の株式を誰が保有しているのか、議決権をどの程度持っているのか、株式の譲渡に制限があるのかによって、経営の安定性は大きく変わります。
また、会社法では、株式の内容を一定の範囲で異ならせることが認められています。
これが種類株式です。
種類株式を活用すれば、配当を受ける権利と経営に参加する権利を区別するなど、会社の実情に応じた資本構成を設計できます。
一方、種類株式には複雑な権利関係が伴うため、十分な検討を行わずに導入すると、将来の株主間紛争や事業承継上の問題につながる可能性があります。
今回は、株主の基本的な権利、株主平等原則、種類株式の仕組み、非上場会社における経営権と事業承継について整理します。
株主が持つ基本的な権利
株式会社の株主は、会社に出資することによって株式を取得します。
株主には、会社法に基づくさまざまな権利が認められています。
代表的なものが、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会における議決権です。
剰余金の配当を受ける権利は、会社が配当を行う場合に、その分配を受ける権利です。
残余財産の分配を受ける権利は、会社が解散して清算する際に、債務の弁済などを終えた後に残った財産の分配を受ける権利です。
議決権は、株主総会で会社の重要事項について意思決定に参加する権利です。
ただし、これらの権利は、すべての株式について同じ内容であるとは限りません。
会社法では、種類株式によって権利の内容を異ならせることが認められています。
また、株主には、株主総会の招集請求権や一定の書類の閲覧請求権など、会社経営を監督するための権利もあります。
これらの権利は、株主が会社の経営に関与し、その適正性を確保するための重要な仕組みです。
株主平等原則の基本
会社法第109条第1項では、株式会社は株主を、その有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱わなければならないと定めています。
これを株主平等原則といいます。
例えば、同じ内容の普通株式を100株保有する株主と、50株保有する株主では、原則として保有株式数に応じて配当や議決権が異なります。
一方、同じ内容の株式を同じ数だけ保有している株主について、合理的な根拠なく異なる取扱いをすることは、株主平等原則との関係で問題になります。
ただし、株主平等原則は、すべての株主を常に同じように扱うことを意味するものではありません。
種類株式を発行している場合には、それぞれの株式の内容に応じて異なる取扱いが認められます。
また、非公開会社では、一定の事項について、定款によって株主ごとに異なる取扱いを定めることが認められています。
このように、会社法は株主平等原則を基本としながら、会社の実情に応じた柔軟な制度設計も認めています。
非公開会社に認められる属人的な定め
非公開会社では、会社法第109条第2項に基づき、一定の事項について株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることができます。
対象となるのは、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会における議決権です。
これは、株式そのものの内容を異ならせる種類株式とは異なる仕組みです。
例えば、特定の株主について、保有株式数とは異なる議決権の取扱いを定款で定めることが考えられます。
このような定めは、同族会社の経営権を安定させる手段として検討されることがあります。
ただし、株主ごとに異なる取扱いを認めることは、株主平等原則の例外です。
そのため、定款変更には会社法上の特別な決議要件が設けられています。
また、将来、株主構成が変化した場合に、どのような影響が生じるかを慎重に検討する必要があります。
特定の経営者を前提として設計した仕組みが、相続や株式譲渡によって複雑な問題を生じさせる可能性もあります。
種類株式とは何か
種類株式とは、会社法で認められた一定の事項について、内容の異なる株式を発行する仕組みです。
会社法第108条では、種類株式として定めることができる事項を規定しています。
例えば、剰余金の配当について優先的な取扱いを受ける株式があります。
また、株主総会で議決権を行使できる事項を制限した株式もあります。
さらに、株式の取得に関する条件を設けたり、一定の事項について種類株主総会の決議を必要としたりする仕組みも認められています。
種類株式を利用すれば、出資者ごとに異なる権利を設定できます。
例えば、経営に参加することを重視する株主と、配当による利益還元を重視する株主では、求める権利が異なる場合があります。
こうした違いに対応するために、種類株式を活用することが考えられます。
ただし、種類株式の内容は会社法で認められた範囲内で設計する必要があります。
自由にどのような権利でも設定できるわけではありません。
配当優先株式の仕組み
種類株式の代表的なものが、剰余金の配当について優先的な権利を持つ株式です。
一般に、配当優先株式と呼ばれます。
例えば、普通株式よりも優先して一定の配当を受けることができる株式を設計する場合があります。
このような株式は、会社の経営に直接関与するよりも、出資に対する利益還元を重視する投資家に適している場合があります。
一方、会社に十分な分配可能額がなければ、配当優先株式であっても自由に配当できるわけではありません。
剰余金の配当には、会社法上の財源規制が適用されます。
また、優先配当の内容によっては、普通株主が受け取る配当額に影響することがあります。
配当優先株式を発行する場合には、優先順位、配当額の計算方法、未払配当の取扱いなどを明確にしておく必要があります。
議決権制限株式の活用
種類株式では、株主総会で議決権を行使できる事項を制限することも認められています。
これを議決権制限株式といいます。
例えば、通常の経営事項について議決権を持たない一方、配当について一定の優先権を持つ株式を設計することが考えられます。
この仕組みを利用すれば、会社の経営権を維持しながら、外部から資金を調達することが可能になる場合があります。
また、同族会社では、経営を引き継ぐ後継者に議決権のある株式を集中させ、他の相続人には議決権制限株式を保有してもらう方法が検討されることがあります。
ただし、議決権制限株式であっても、会社法上、一定の事項について議決権や種類株主総会に関する権利が認められる場合があります。
議決権を制限したからといって、株主としての権利がすべてなくなるわけではありません。
拒否権付種類株式の仕組み
種類株式の中には、会社の一定の重要事項について、種類株主総会の決議を必要とするものがあります。
一般に、拒否権付種類株式と呼ばれます。
例えば、取締役の選任や重要な組織再編など、定款で定めた事項について、通常の株主総会決議に加えて、特定の種類株主総会の決議を必要とする仕組みです。
この場合、拒否権付種類株式を保有する株主の同意がなければ、対象となる事項を決定できないことがあります。
同族会社では、創業者が経営を後継者に引き継いだ後も、一定の重要事項について関与するために活用することが考えられます。
ただし、拒否権が強すぎると、後継者の経営判断が制約される可能性があります。
また、拒否権付種類株式が相続によって第三者に承継された場合には、会社の意思決定が難しくなるおそれもあります。
拒否権付種類株式は、経営権を守る手段になる一方、将来の経営を制約する可能性もある制度です。
取得条項付株式と取得請求権付株式
種類株式には、会社による株式の取得に関する仕組みもあります。
取得請求権付株式は、株主が会社に対して、その株式を取得するよう請求できる株式です。
一方、取得条項付株式は、一定の事由が生じた場合に、会社が株式を取得できる仕組みです。
例えば、一定の条件が成立した場合に会社が株式を取得する内容を定款で定めることが考えられます。
これらの制度は、資本政策や事業承継において活用が検討される場合があります。
ただし、株式の取得に際して金銭などを交付する場合には、会社法上の財源規制が関係することがあります。
また、株式の取得によって株主の権利が変化するため、取得条件や対価の内容を明確にする必要があります。
事業承継のために利用する場合には、会社法上の手続だけでなく、税務上の評価や課税関係も確認することが重要です。
株式譲渡制限と経営権の安定
非上場会社や同族会社では、株式の譲渡制限が重要な役割を果たします。
株式は、原則として譲渡することができます。
しかし、会社法では、定款によって株式の譲渡による取得について会社の承認を必要とすることが認められています。
これを株式譲渡制限といいます。
株式譲渡制限を設けることによって、会社の意思に反して第三者が株主になることを防ぎやすくなります。
特に、少数の株主によって経営される同族会社では、経営権を安定させるために重要な仕組みです。
ただし、株式譲渡制限があるからといって、株式の移転がすべて禁止されるわけではありません。
会社法では、譲渡承認の請求や、承認しない場合の株式買取りなどに関する手続が設けられています。
また、相続による株式の承継は、通常の譲渡とは異なる問題です。
株式譲渡制限だけで、相続による株式の分散を完全に防ぐことはできません。
相続による株式分散への対応
同族会社の事業承継では、株式の相続が重要な課題になります。
例えば、創業者が会社の株式をすべて保有している場合、その株式が複数の相続人に分散すると、会社の意思決定に影響する可能性があります。
後継者が代表取締役に就任していても、株主総会で必要な議決権を確保できなければ、安定した経営が難しくなる場合があります。
そのため、事業承継では、経営権と財産権をどのように承継するかを検討する必要があります。
種類株式を利用して議決権を調整する方法や、後継者に普通株式を集中させる方法などが考えられます。
また、会社法第174条では、一定の条件のもとで、相続その他の一般承継によって譲渡制限株式を取得した者に対して、会社がその株式の売渡しを請求できる旨を定款で定めることが認められています。
ただし、この制度を利用する場合には、株主総会の決議や売渡請求の期限、取得対価などについて、会社法上の手続を確認する必要があります。
相続による株式の分散を防ぐためには、定款の整備だけでなく、遺言や生前贈与などを含めた総合的な対策が重要です。
種類株式と税務上の留意点
種類株式を利用する場合には、会社法上の権利内容だけでなく、税務上の取扱いにも注意する必要があります。
特に、非上場株式の相続税評価では、株式の内容によって評価上の検討が必要になる場合があります。
例えば、議決権が制限されている株式や、配当について優先権がある株式などについては、その権利内容を確認する必要があります。
また、種類株式の発行や転換、取得などに伴って、株主間の経済的利益の移転が問題になる場合もあります。
会社法上、適法な手続を経ていることと、税務上、課税関係が生じないことは別の問題です。
そのため、種類株式を事業承継に利用する場合には、会社法と税法の双方から検討する必要があります。
なお、ここでの税務上の留意点は、資料で扱われている会社法上の種類株式制度を踏まえた実務上の補足です。
個別の種類株式の評価や課税関係については、具体的な権利内容や取引条件に応じた判断が必要です。
結論
株式会社の株主には、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会における議決権などが認められています。
会社法では株主平等原則を基本としながら、種類株式によって株式の内容を異ならせることを認めています。
また、非公開会社では、一定の事項について株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることもできます。
種類株式には、配当優先株式、議決権制限株式、拒否権付種類株式、取得請求権付株式、取得条項付株式などがあります。
これらの制度を活用することによって、資金調達、経営権の安定、事業承継などに対応できる場合があります。
一方、種類株式は株主間の権利関係を複雑にする可能性があり、将来の相続や経営者交代への影響を十分に検討する必要があります。
特に同族会社では、株式の所有と経営権の関係を明確にし、後継者が安定して経営できる仕組みを整えることが重要です。
会社法上の制度を正しく理解し、税務上の影響も踏まえながら、長期的な視点で株式の構成を設計することが、円滑な事業承継と持続可能な企業経営につながります。
参考
明治大学会計専門職研究科 弥永真生「商法・会社法」サブテキスト（40～44ページ）
会社法第105条、第107条～第109条、第174条～第177条、第199条、第322条、第461条