株式会社にとって、株主総会は会社の重要事項を決定する基本的な機関です。
取締役の選任や解任、定款変更、計算書類の承認など、会社の経営に大きな影響を与える事項が株主総会で決議されます。
しかし、中小企業では、株主総会の手続が形式的になっている場合があります。
株主が経営者本人や家族だけで構成されている会社では、実際に会議を開催せず、議事録だけを作成しているケースも考えられます。
株主総会は、会社法に従って適切に招集し、決議する必要があります。
招集手続や決議方法に問題がある場合には、株主総会決議の取消しなどを求められる可能性があります。
特に、株主間で意見が対立している会社や、事業承継を予定している会社では、株主総会の適法性が重要になります。
今回は、株主総会の招集通知、電子提供制度、決議方法、少数株主の権利について整理します。
株主総会の権限は会社によって異なる
株主総会は、すべての株式会社に設置される機関です。
ただし、株主総会が決議できる事項は、取締役会を設置しているかどうかによって異なります。
取締役会設置会社では、株主総会は会社法に規定された事項と、定款で定めた事項について決議します。
例えば、取締役の選任、定款変更、一定の組織再編などが該当します。
一方、取締役会を設置していない会社では、株主総会は会社法に規定された事項だけでなく、会社の組織、運営、管理その他会社に関する一切の事項について決議できます。
つまり、取締役会を設置していない会社では、株主総会の権限が広くなります。
中小企業では、株主と経営者が同一人物であることも多いため、この違いを意識する機会は少ないかもしれません。
しかし、株主が複数存在する場合や、経営者以外の株主がいる場合には、意思決定の権限を明確にしておくことが重要です。
株主総会の招集通知が必要な理由
株主総会を開催する際には、原則として株主に招集通知を行う必要があります。
招集通知の目的は、株主に出席の機会を保障するとともに、議案を検討するための準備期間を確保することです。
例えば、取締役の選任議案が提出される場合、株主は候補者の経歴や経営方針などを確認する必要があります。
また、定款変更や組織再編などの重要議案については、内容を十分に理解したうえで議決権を行使することが求められます。
招集通知が適切に行われなければ、株主は議案を検討する機会を失う可能性があります。
そのため、会社法では会社の種類に応じて招集通知の期限や方法を定めています。
招集通知の期限は会社の種類で異なる
株主総会の招集通知の期限は、公開会社か非公開会社か、取締役会を設置しているかによって異なります。
公開会社では、原則として株主総会の日の2週間前までに招集通知を発する必要があります。
一方、非公開会社で取締役会を設置している場合には、原則として1週間前までに招集通知を発します。
ただし、書面または電磁的方法による議決権行使を認める場合には、原則として2週間前までの通知が必要になります。
取締役会を設置していない非公開会社では、原則として1週間前までに通知しますが、定款によって期間を短縮することができます。
また、書面または電磁的方法による議決権行使を認めない場合には、書面による通知が必須ではありません。
このように、会社法は株主の構成や会社の規模に応じて、手続の柔軟性を認めています。
ただし、通知期限を満たしていれば、どのような招集方法でもよいというわけではありません。
招集通知の記載事項や通知方法についても、会社法に従う必要があります。
株主総会は誰が招集するのか
株主総会は、原則として取締役が招集します。
取締役会設置会社では、取締役会の決議によって株主総会の日時、場所、目的事項などを決定し、その決定に基づいて招集手続を行います。
一般的には、代表取締役が招集通知を発することになります。
一方、取締役会を設置していない会社では、原則として取締役が招集事項を決定します。
取締役が複数いる場合には、定款に別段の定めがある場合などを除き、取締役の過半数によって決定することになります。
重要なのは、株主総会の開催について、必要な機関決定を経ているかという点です。
特に、取締役会設置会社では、代表取締役が独断で株主総会の招集事項を決めることが適切でない場合があります。
株主総会の招集手続は、取締役会の運営とも密接に関係しています。
定時株主総会と計算書類の提供
定時株主総会では、会社の決算に関する事項が重要になります。
取締役会設置会社では、定時株主総会の招集通知に際して、取締役会の承認を受けた計算書類および事業報告を株主に提供する必要があります。
監査役や会計監査人などによる監査が行われている場合には、監査報告や会計監査報告も提供対象になります。
ただし、株主総会資料の電子提供制度が適用される場合には、その制度に従って提供します。
一方、取締役会を設置していない会社では、取締役会設置会社と同じ提供義務は課されていません。
株主は、会社に備え置かれた計算書類などを閲覧することによって情報を得る仕組みになります。
この違いは、取締役会の有無によって株主への情報提供の仕組みが異なることを示しています。
株主総会資料の電子提供制度
株主総会の運営では、電子化も進んでいます。
会社法では、株主総会資料の電子提供制度が設けられています。
この制度は、株主総会資料をインターネット上で提供する仕組みです。
上場会社では電子提供制度が義務付けられており、非上場会社でも定款の定めによって採用することができます。
従来は、株主総会の招集通知とともに、多数の資料を印刷して株主に送付することが一般的でした。
電子提供制度では、株主総会資料を掲載したウェブサイトの情報などを通知し、株主がインターネットを通じて資料を確認できるようにします。
電子提供措置の対象には、株主総会参考書類、議決権行使書面に関する情報、計算書類、事業報告などが含まれます。
株主は、株主総会の日の3週間前の日など、法定の開始時期から資料を確認できる仕組みです。
この制度によって、会社は印刷費用や郵送費用を削減できるほか、株主に対して早期に情報を提供しやすくなります。
一方、株主が必要な情報にアクセスできる環境を整えることも重要です。
書面交付請求への対応
電子提供制度では、インターネットを利用しない株主への配慮も必要です。
株主は、一定の期限までに書面交付請求を行うことができます。
書面交付請求を受けた会社は、原則として株主総会の日の2週間前までに、電子提供措置事項を記載した書面を交付する必要があります。
ただし、定款の定めによって、法務省令で認められた一定の事項を記載しないことができます。
例えば、計算書類や事業報告などについても、法令上の要件を満たす場合には、書面への記載を省略できる事項があります。
もっとも、監査役などが省略に異議を述べている場合には、取扱いが異なることがあります。
電子提供制度を採用したからといって、すべての株主に対する書面交付義務がなくなるわけではありません。
会社は、電子化による効率化と株主の情報取得の機会を両立させる必要があります。
株主総会の決議方法
株主総会では、議案の内容によって必要な決議要件が異なります。
代表的なものが普通決議と特別決議です。
普通決議は、原則として議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の過半数で成立します。
ただし、定款によって定足数を変更できる場合があり、役員選任などについては別途の規律があります。
一方、特別決議は、原則として議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成によって成立します。
特別決議では、定款によって定足数を一定の範囲で緩和することなどが認められています。
定款変更や一定の組織再編など、会社の基本的な仕組みに影響する事項については、特別決議が必要になります。
なお、会社法には普通決議や特別決議以外にも、特殊決議などの仕組みがあります。
株主総会の議案を検討する際には、どの決議要件が適用されるのかを確認することが重要です。
少数株主による株主総会の招集請求
株主総会は、通常、会社の経営陣が招集します。
しかし、一定の要件を満たす株主には、株主総会の招集を請求する権利が認められています。
原則として、総株主の議決権の3％以上を有する株主は、取締役に対して株主総会の招集を請求できます。
定款で3％を下回る割合を定めている場合には、その割合によります。
公開会社では、原則として6か月前から継続して議決権を保有していることも必要です。
ただし、定款によって保有期間を短縮することができます。
株主が適法に招集請求を行ったにもかかわらず、会社が遅滞なく招集手続を行わない場合などには、株主は裁判所の許可を得て、自ら株主総会を招集できることがあります。
また、請求の日から8週間以内の日を株主総会の日とする招集通知が発せられない場合にも、一定の要件のもとで同様の手続が認められます。
この制度は、経営陣が株主総会の開催を拒むことで、株主の権利行使を妨げることを防ぐためのものです。
中小企業で注意したい株主総会の実務
中小企業では、株主総会の手続が簡略化される場合があります。
例えば、株主全員の同意がある場合には、招集手続を省略して株主総会を開催できることがあります。
また、会社法第319条では、一定の要件を満たせば、実際に株主総会を開催せず、書面または電磁的記録によって決議があったものとみなす制度が認められています。
ただし、株主全員の同意など、法律上の要件を満たす必要があります。
実際には会議を開催していないにもかかわらず、開催したものとして議事録を作成することとは異なります。
中小企業では、株主が家族だけであることを理由に、手続を軽視しがちです。
しかし、相続によって株式が分散した場合や、株主間で意見が対立した場合には、過去の株主総会の手続が問題になる可能性があります。
特に、役員の選任、役員報酬、定款変更、事業承継に関する決議については、適法な手続と記録の保存が重要です。
株主総会議事録は、会社の重要な意思決定を証明する資料でもあります。
経営者が1人で会社を運営している場合でも、会社法に従った手続を継続することが望まれます。
結論
株主総会は、株式会社の重要事項を決定する基本的な機関です。
その権限は取締役会の有無によって異なり、招集通知の期限や方法も会社の種類によって異なります。
また、株主総会資料の電子提供制度によって、情報提供の方法は大きく変化しています。
一方、電子化が進んでも、株主に議案を検討する機会を保障するという基本的な考え方は変わりません。
少数株主による招集請求権や、決議要件に関する規定も、株主の権利を保護するために重要な役割を果たしています。
特に中小企業では、株主総会を形式的な手続として扱わないことが重要です。
株主が少数であっても、会社法上の手続を守り、適切な議事録を作成する必要があります。
株主総会の適正な運営は、経営の透明性を高めるだけでなく、将来の株主間紛争や事業承継に伴う問題を防ぐことにもつながります。
会社の規模にかかわらず、株主総会の基本的なルールを理解し、継続的に適切な運営を行うことが、安定した企業経営の基盤となります。
参考
明治大学会計専門職研究科 弥永真生「商法・会社法」サブテキスト（18～22ページ）
会社法第295条、第296条、第298条、第299条、第300条、第309条、第318条、第319条、第325条の2～第325条の7