近年、中小企業でもM&Aは珍しいものではなくなりました。
後継者不足を背景に、会社を第三者へ引き継ぐ選択肢としてM&Aを検討する経営者が増えています。
一方で、多くの経営者は「業績が良ければ会社は売れる」と考えがちです。
もちろん収益力は重要ですが、実際のM&Aでは利益だけでは判断されません。
買い手企業は、会社の法務や税務、労務などを詳細に確認する「デューデリジェンス」を実施します。
その際、最初に確認される法務資料が適切に整備されているかどうかが、取引全体を左右することもあります。
今回は、中小企業のM&Aで重視される法務資料について考えてみます。
デューデリジェンスとは会社の健康診断
デューデリジェンスとは、買い手企業が対象会社の実態を詳しく調査する手続きです。
財務内容だけではなく、
・法務
・税務
・労務
・契約関係
・知的財産
など、多方面から会社のリスクを確認します。
人間が健康診断を受けるように、会社も「本当に安心して引き継げる会社なのか」がチェックされるのです。
最初に確認されるのは会社の基本資料
法務デューデリジェンスでは、まず会社の基本資料が確認されます。
例えば、
・定款
・株主名簿
・株式に関する資料
・株主総会議事録
・取締役会議事録（設置会社の場合）
・登記事項
などです。
これらの資料によって、会社が適切な手続きを経て運営されてきたかを確認します。
資料が不足していたり、内容に矛盾があったりすると、買い手は不安を感じることになります。
株式管理が曖昧だとM&Aは進みにくい
中小企業では、
「誰が正式な株主なのか」
が曖昧になっているケースがあります。
株主名簿が更新されていなかったり、株券発行会社なのに株券の所在が不明だったりすると、株式の帰属を確認するために多くの時間が必要になります。
買い手企業にとって、会社の所有権が明確でないことは大きなリスクです。
そのため、株式管理の不備だけでM&Aのスケジュールが遅れることもあります。
契約書や議事録も企業価値の一部
会社は契約によって事業を営んでいます。
主要な取引先との契約書や賃貸借契約、重要な意思決定を記録した議事録なども、デューデリジェンスでは確認対象になります。
必要な書類が保管されていなかったり、議事録が作成されていなかったりすると、内部管理体制への不安につながります。
企業価値とは利益だけではありません。
適切な管理体制も企業価値を構成する重要な要素なのです。
日頃の管理が会社の評価を高める
M&Aを考え始めてから慌てて資料を整備する会社もあります。
しかし、過去の議事録や契約書を後から作成することはできません。
だからこそ、
・定款を定期的に確認する
・株主名簿を更新する
・議事録を適切に保存する
・契約書を整理する
といった日頃の管理が重要になります。
積み重ねられた管理体制は、会社への信頼そのものになります。
税理士はM&A準備の伴走者になれる
M&Aでは弁護士や司法書士だけでなく、税理士の役割も非常に重要です。
財務資料や税務申告書の整備はもちろん、株主構成や事業承継の状況などを把握している税理士だからこそ、早い段階で課題を発見できます。
さらに、司法書士や弁護士と連携することで、法務と税務の両面から企業価値を高める支援が可能になります。
税理士は申告書を作成するだけではなく、会社の未来を支えるパートナーとしての役割がますます期待されるでしょう。
結論
中小企業のM&Aでは、利益や売上だけでなく、会社の管理体制まで詳しく確認されます。
定款や株主名簿、株式関係資料、議事録などの法務資料は、会社が適切に運営されてきたことを証明する重要な資料です。
これらが整備されている会社ほど、買い手からの信頼を得やすく、M&Aも円滑に進みます。
将来、会社を後継者や第三者へ安心して引き継ぐためにも、日頃から法務資料を適切に整備することが、企業価値を高める大切な経営戦略になるのではないでしょうか。
参考
企業実務 2026年7月号
株券発行会社であることのリスク