中小企業の経営者が事業承継を考える際、重要な課題となるのが自社株式の承継です。
会社の経営を後継者に引き継ぐためには、代表者の交代だけでなく、株式の移転についても検討する必要があります。
特に、長年にわたって利益を蓄積してきた会社では、非上場株式の評価額が高額になっている場合があります。
例えば、創業者が保有する自社株式の評価額が2億円である場合、その株式を子どもに贈与すると、多額の贈与税が発生する可能性があります。
一方、非上場株式については、一定の要件を満たすことで贈与税の納税を猶予する事業承継税制が設けられています。
ただし、この制度には期限や適用要件があり、すべての会社が利用できるわけではありません。
また、非上場株式の評価額は、会社の規模や株主の状況によって異なります。
今回は、自社株式の贈与における評価方法、事業承継税制の仕組み、株式移転に伴う税務リスクについて解説します。
自社株式の承継が重要になる理由
中小企業では、創業者やその家族が発行済株式の大部分を保有していることが少なくありません。
この場合、経営者が後継者に代表取締役の地位を譲ったとしても、株式を保有し続けていれば、会社の所有と経営が分離した状態になります。
株式には、株主総会で議決権を行使する権利や、配当を受ける権利などがあります。
そのため、後継者が安定的に会社を経営するためには、株式の承継が重要になります。
しかし、株式の評価額が高額な場合には、贈与税や相続税の負担が事業承継の障害になることがあります。
事業承継では、経営権の移転と税負担の双方を考慮する必要があります。
非上場株式の評価は上場株式と異なる
上場株式には市場価格があるため、株価を把握することは比較的容易です。
一方、非上場株式には一般的な市場価格がありません。
そのため、贈与税や相続税の計算では、財産評価基本通達に定められた方法によって評価することになります。
非上場株式の評価では、会社の規模、業績、純資産、株主の議決権割合などが重要になります。
また、同じ会社の株式であっても、取得する人が同族株主に該当するか、少数株主に該当するかによって評価方法が異なる場合があります。
つまり、非上場株式の評価額は、会社の財務内容だけで決まるわけではありません。
誰が株式を取得するのかという点も重要です。
同族株主の株式評価
同族株主が取得する非上場株式については、原則的評価方式が適用されます。
原則的評価方式では、会社の規模に応じて評価方法が異なります。
大会社については、原則として類似業種比準方式によって評価します。
中会社については、類似業種比準方式と純資産価額方式を組み合わせた併用方式が用いられます。
小会社については、原則として純資産価額方式によって評価します。
ただし、一定の要件の下で別の評価方式を選択できる場合があります。
類似業種比準方式では、類似する上場会社の株価を基礎として、配当金額、利益金額、純資産価額などを比較します。
純資産価額方式では、会社の資産と負債を評価し、純資産を基礎として株価を計算します。
なお、土地保有特定会社や株式等保有特定会社などに該当する場合には、通常とは異なる評価方法が適用されることがあります。
少数株主には配当還元方式が適用される場合
非上場株式の評価では、少数株主が取得する株式について、配当還元方式が適用される場合があります。
配当還元方式は、株式から受け取る配当金額を基礎として評価する方法です。
一般に、会社の経営を支配する株主が取得する株式と、経営に関与しない少数株主が取得する株式では、経済的な性質が異なります。
そのため、税務上も評価方法を区分しています。
例えば、同じ会社の株式について、原則的評価方式による1株当たりの価額が9万円、配当還元方式による価額が2万円となる場合があります。
ただし、少数の株式を保有しているという理由だけで、必ず配当還元方式を利用できるわけではありません。
同族株主の有無や取得者の議決権割合、中心的な同族株主との関係などを確認する必要があります。
事業承継においては、株式を誰に移転するかによって評価額が大きく変わる可能性があります。
自社株式の贈与税の計算例
例えば、父親が保有する非上場株式について、贈与税評価額が5,000万円である場合を考えます。
父親が30歳の長男に、その株式をすべて贈与するとします。
長男が贈与を受けた年の1月1日において18歳以上であれば、父親からの贈与には原則として特例税率が適用されます。
暦年課税による贈与税の課税価格は、次のとおりです。
5,000万円－110万円＝4,890万円
特例税率では、この金額に55％の税率を適用し、640万円の控除額を差し引きます。
4,890万円×55％－640万円＝2,049万5,000円
したがって、単純計算では2,049万5,000円の贈与税が発生します。
実際には他の贈与の有無や適用制度なども確認する必要がありますが、自社株式の評価額が高額な場合には、贈与税の負担が大きくなることが分かります。
事業承継税制による贈与税の納税猶予
非上場株式の事業承継税制は、中小企業の後継者が一定の株式を贈与や相続によって取得した場合に、贈与税や相続税の納税を猶予する制度です。
特例措置では、一定の要件を満たすことで、対象となる非上場株式に係る贈与税の全額について納税猶予を受けることができます。
例えば、父親から長男へ自社株式を贈与し、本来であれば多額の贈与税が発生する場合です。
事業承継税制の特例措置を適用できれば、その贈与税について納税猶予を受けられる可能性があります。
ただし、納税猶予は、制度を利用した時点で税金が無条件に免除されることを意味しません。
適用後も所定の要件を満たし、必要な手続きを継続することが重要です。
特例承継計画の提出期限
研修資料では、非上場株式の事業承継税制の特例措置について、重要な期限が示されています。
特例承継計画の提出期限は、2027年9月30日です。
また、特例措置の対象となる贈与の期限は、2027年12月31日とされています。
さらに、贈与税の納税猶予について都道府県知事の認定を受ける場合には、原則として贈与した年の翌年1月15日までに認定申請を行う必要があります。
例えば、2027年中に自社株式を贈与する場合には、特例承継計画の提出と認定申請の期限をそれぞれ確認する必要があります。
特例承継計画を提出しただけで、贈与税の納税猶予が自動的に適用されるわけではありません。
都道府県知事の認定に加え、税務署への贈与税申告なども必要です。
期限を過ぎると特例措置を利用できなくなる可能性があるため、計画的な準備が重要になります。
後継者の役員就任要件
事業承継税制では、後継者についても一定の要件が設けられています。
研修資料では、特例受贈者について、贈与の直前までに会社の役員に就任していることが重要な確認事項として示されています。
また、贈与後には代表者となることなど、所定の要件があります。
そのため、経営者が子どもに株式を贈与しようと考えた場合でも、後継者が会社の経営に関与していなければ、制度の適用が難しくなる可能性があります。
事業承継税制を利用する場合には、株式の贈与時期だけでなく、後継者の役員就任や代表者への就任時期も含めて検討する必要があります。
資産保有型会社と資産運用型会社
事業承継税制では、資産保有型会社や資産運用型会社に該当する場合、原則として適用が制限されます。
例えば、事業活動よりも有価証券や不動産などの資産保有が中心となっている会社です。
ただし、一定の要件を満たす場合には、事業承継税制の適用対象となることがあります。
研修資料では、主に次の3つの要件が示されています。
1つ目は、贈与日まで引き続き3年以上、商品の販売、一定の資産の貸付、役務の提供など、対価を得る事業活動を継続していることです。
2つ目は、贈与時に親族外従業員が5人以上いることです。
3つ目は、その従業員が勤務する事務所、店舗、工場などを会社が所有または賃借していることです。
これらの要件をすべて満たす場合には、資産保有型会社などであっても適用が認められる可能性があります。
不動産賃貸業や資産管理会社などでは、事業内容と従業員の状況を慎重に確認する必要があります。
納税猶予には担保の提供が必要
事業承継税制による贈与税の納税猶予を受けるためには、原則として担保を提供する必要があります。
担保には、対象となる非上場株式を利用できる場合があります。
ただし、会社が株券発行会社であるか、株券不発行会社であるかによって、担保提供の手続きが異なります。
例えば、株券発行会社であれば、株券の取扱いが問題になります。
一方、株券不発行会社では、株式に質権を設定するための手続きなどを確認する必要があります。
研修資料でも、納税猶予の要件となる担保について、株券発行会社と株券不発行会社の違いを確認することが重要とされています。
事業承継税制の利用では、税務上の要件だけでなく、会社法上の手続きも確認する必要があります。
納税猶予を受けた後の継続管理
事業承継税制は、贈与税の申告によって適用を受ければ、その後は何もしなくてよい制度ではありません。
納税猶予を受けた後も、一定期間ごとに継続届出書などを提出する必要があります。
また、後継者が株式を譲渡した場合や、会社が一定の要件を満たさなくなった場合には、納税猶予が終了することがあります。
納税猶予が終了すると、猶予されていた贈与税に加え、利子税の納付が必要になる場合があります。
一方、先代経営者が死亡した場合などには、一定の要件の下で猶予税額が免除される仕組みがあります。
ただし、その後の相続税の課税関係や、相続税の納税猶予への切替えについて検討が必要です。
事業承継税制では、贈与時点だけでなく、贈与後の長期的な管理体制が重要になります。
株式の低額譲渡による贈与税の問題
自社株式の承継では、贈与ではなく売買によって株式を移転する方法もあります。
例えば、父親が保有する自社株式を長男に売却する場合です。
この場合、適正な時価で売買していれば、通常、売買価格と時価との差額について贈与税は発生しません。
しかし、時価より著しく低い価額で売却した場合には、買主が経済的な利益を受けたものとして、贈与税が課税される可能性があります。
例えば、税務上の時価が5,000万円の株式を、長男に1,000万円で売却する場合です。
この場合、時価と売買価格との差額4,000万円について、みなし贈与の問題が生じる可能性があります。
ただし、実際の判定では、売主と買主の株主区分や適用される時価評価方法などを確認する必要があります。
単純に財産評価基本通達による評価額と売買価格を比較するだけでは、適切な判断ができない場合があります。
同族株主と少数株主の間の株式売買
非上場株式の売買では、売主と買主の立場によって税務上の時価が異なる場合があります。
例えば、少数株主が保有する株式を、会社の経営を支配する同族株主が取得する場合です。
少数株主にとっては配当還元方式による評価額が適用される場合があります。
一方、取得する同族株主にとっては、原則的評価方式による評価額が問題になることがあります。
研修資料では、配当還元価額が20、原則的評価価額が90という例を用いて、売主と買主の時価が異なる場合の課税問題が説明されています。
少数株主にとって20という売買価格が適正であっても、同族株主である買主については、90との差額に関する課税問題が生じる可能性があります。
非上場株式の売買では、誰が売り、誰が買うのかという点を踏まえて税務上の時価を判断する必要があります。
所得税と法人税では時価の考え方が異なる
非上場株式の時価は、相続税法、所得税法、法人税法で必ずしも同じではありません。
相続税法では、財産評価基本通達によって株式を評価します。
一方、所得税法や法人税法では、通常の取引価額を基礎として判断する場合があります。
一定の条件の下では、財産評価基本通達による評価方法を参考にできますが、そのまま適用できるとは限りません。
例えば、法人が非上場株式を取得する場合には、中心的な同族株主に該当するかどうかや、会社が保有する土地や上場株式の時価などを考慮する必要があります。
また、純資産価額方式の計算における評価差額に対する法人税額等の取扱いも異なります。
研修資料では、所得税基本通達59-6に関する2020年3月24日の最高裁判決を踏まえた取扱いも紹介されています。
自社株式の移転では、贈与、売買、法人への譲渡など、取引の形態によって適用される税法が異なることに注意が必要です。
相続時精算課税との関係
自社株式の贈与では、相続時精算課税制度を利用する方法もあります。
相続時精算課税は、一定の要件を満たす父母や祖父母から子や孫などへの贈与について、暦年課税とは異なる方法で贈与税を計算する制度です。
2024年以後の贈与については、年間110万円の基礎控除が設けられています。
また、累計2,500万円の特別控除があり、これを超える部分については原則として20％の税率が適用されます。
ただし、相続時精算課税を選択した贈与者が死亡した場合には、原則として贈与時の価額を基礎として相続税の課税価格に加算する仕組みです。
そのため、自社株式の評価額が将来上昇する場合には、相続時精算課税が有利になることがあります。
一方、株価が下落した場合には、贈与時の高い評価額が相続税の計算に影響する可能性があります。
また、事業承継税制の適用と相続時精算課税の選択については、特別な要件や取扱いがあるため、個別に確認する必要があります。
結論
自社株式の贈与は、中小企業の事業承継における重要な課題です。
非上場株式の評価額は、会社の規模や財務内容だけでなく、株式を取得する人が同族株主か少数株主かによっても異なります。
また、株式の評価額が高額になる場合には、贈与税の負担が大きくなる可能性があります。
このような場合には、非上場株式の事業承継税制による納税猶予の活用が選択肢となります。
ただし、特例承継計画の提出期限、贈与の期限、後継者の役員就任、会社の事業内容、担保提供など、さまざまな要件があります。
さらに、自社株式を売買によって移転する場合には、低額譲渡や高額譲渡による税務上の問題にも注意が必要です。
非上場株式の時価は、相続税、所得税、法人税で取扱いが異なる場合があるため、取引形態に応じた評価が欠かせません。
事業承継では、税負担を軽減することだけでなく、後継者が安定的に経営を続けられることが重要です。
株式評価、贈与税、事業承継税制、相続時精算課税などを総合的に検討し、長期的な承継計画を立てることが望まれます。
参考
東京税理士協同組合教育情報事業配布資料「全国統一研修会」R08-18+「同族会社等を主宰している場合の事業承継税制等の検討」「非上場株式を移転する場合の贈与税の課税リスク」
租税特別措置法第70条の7、第70条の7の5
相続税法第7条、第21条の9、第21条の10、第21条の11
財産評価基本通達178以下
所得税基本通達59-6
法人税基本通達4-1-5、4-1-6、9-1-13、9-1-14
最高裁判所 2020年3月24日判決
国税庁「非上場株式等についての贈与税の納税猶予及び免除の特例」
国税庁「取引相場のない株式の評価」