2026年5月25日に施行された「事業性融資の推進等に関する法律」によって、新しい担保制度である企業価値担保権が創設されました。
企業価値担保権は、不動産などの個別資産だけでなく、会社の総財産を一体として担保の対象にする制度です。
不動産担保や経営者の個人保証に依存しない資金調達を促進し、企業の事業内容や将来性に着目した融資を実現することが期待されています。
しかし、新しい担保制度を利用する場合には、資金調達のメリットだけでなく、担保権の設定によって生じる制約や、返済が困難になった場合の取扱いを理解しておく必要があります。
特に企業価値担保権は、会社の総財産を担保の対象とするため、従来の不動産担保とは異なる注意点があります。
今回は、東京税理士会の研修資料を参考に、企業価値担保権の設定方法、信託の仕組み、通常の事業活動への影響、担保権の実行手続き、他の担保権や税金との優先関係について解説します。
企業価値担保権の設定対象
企業価値担保権は、事業性融資の推進等に関する法律によって創設された新しい担保権です。
同法第7条では、会社の総財産を一体として企業価値担保権の目的とすることができると定めています。
ここでいう総財産には、将来において会社の財産に属するものも含まれます。
例えば、会社が保有する土地、建物、機械設備、在庫、売掛債権、知的財産権などが担保の対象となり得ます。
また、事業活動によって将来取得する財産も含まれます。
従来の不動産担保では、土地や建物などの特定の財産を担保に設定することが一般的でした。
これに対して企業価値担保権では、個別の資産をそれぞれ担保に設定するのではなく、会社の総財産を一体として担保の対象にすることが特徴です。
ただし、従業員の能力や顧客との信頼関係そのものが、独立した財産権として直接担保に設定されるわけではありません。
これらは、企業の将来の収益力や事業全体の価値を評価する際に重要な要素となります。
企業価値担保権の設定と登記
企業価値担保権を利用する場合には、法律に定められた手続きに従って担保権を設定する必要があります。
企業価値担保権は、会社と企業価値担保権者との間で設定契約を締結し、登記によって成立する仕組みです。
この点は、個別の不動産について抵当権を設定する場合とは異なります。
企業価値担保権の対象は会社の総財産であるため、会社の事業全体に関係する担保設定となります。
そのため、経営者は担保権の設定に当たって、借入金額や返済条件だけでなく、担保の対象、担保権者の権限、会社が負う義務などを確認する必要があります。
また、既に不動産担保や債権担保などが設定されている場合には、それらとの関係も重要になります。
既存の借入契約に、追加担保の設定や他の金融機関からの借入れについて制限が設けられている場合もあります。
したがって、企業価値担保権を設定する前には、既存の融資契約や担保設定状況を整理しておくことが重要です。
信託を利用する制度上の仕組み
企業価値担保権には、信託を利用するという特徴があります。
制度では、企業価値担保権の管理について、法律上の要件を満たす信託会社などが関与する仕組みが設けられています。
一般的な融資では、銀行などの金融機関が債権者となり、担保権を直接保有することがあります。
一方、企業価値担保権では、企業価値担保権者と、融資によって利益を受ける債権者との関係を整理する必要があります。
信託を利用することで、担保権の管理と融資債権との関係について、制度的な枠組みが設けられています。
ただし、信託を利用することによって、融資を受けた会社の返済義務がなくなるわけではありません。
会社は融資契約に基づき、借入金の返済義務を負います。
また、信託に関係する契約や担保権の設定に関する手続きについても、内容を十分に確認する必要があります。
経営者にとっては、融資を行う金融機関、企業価値担保権者、信託関係者が、それぞれどのような役割を担うのかを理解することが重要です。
担保権設定後の通常の事業活動
企業価値担保権を設定した場合、会社の総財産が担保の対象となります。
しかし、担保権を設定したからといって、会社が通常の事業活動を行えなくなるわけではありません。
制度は、企業が事業を継続し、成長することを前提としています。
例えば、商品を仕入れて販売することや、原材料を購入して製品を製造することなど、通常の事業活動は引き続き行うことが想定されています。
一方、会社の事業全体の価値に大きな影響を与える行為については、注意が必要です。
例えば、重要な事業の譲渡や、事業継続に不可欠な資産の処分などについては、法律や契約上の制限を確認する必要があります。
企業価値担保権は、会社の総財産を一体として担保の対象にする制度であるため、通常の営業活動と、担保価値に重大な影響を与える行為を区別して考える必要があります。
また、融資契約によって、一定の財務情報の提出や経営状況の報告が求められる場合も考えられます。
こうした条件については、担保権の設定前に確認しておくことが重要です。
経営者保証との関係
企業価値担保権の創設目的の一つは、経営者の個人保証に依存した融資慣行を見直すことです。
従来、中小企業が融資を受ける際には、経営者個人が連帯保証人となることがありました。
会社が借入金を返済できなくなった場合、経営者個人が保証債務の履行を求められる可能性があります。
このため、経営者保証は、創業や新規事業への挑戦、事業承継などの障害となる場合があります。
企業価値担保権を活用した融資では、経営者保証について法律上の制限が設けられています。
ただし、あらゆる場合に個人保証が一律に禁止されるわけではなく、法律上の例外的な取扱いもあります。
また、企業価値担保権を利用しない既存の借入金について、経営者保証が当然に解除されるわけでもありません。
経営者は、新たな融資契約における保証の有無だけでなく、既存の保証契約との関係も確認する必要があります。
担保権が実行される場合
企業価値担保権を理解するうえで、最も重要な論点の一つが担保権の実行です。
会社が借入金を返済できなくなった場合には、一定の要件のもとで担保権が実行される可能性があります。
従来の不動産担保では、土地や建物などの個別資産が競売などによって処分される場合があります。
その結果、事業に必要な資産が失われ、企業の事業継続が難しくなることもあります。
企業価値担保権では、会社の総財産を一体として担保の対象にしているため、担保権の実行についても事業全体の価値を維持することが重視されています。
事業性融資の推進等に関する法律第157条では、裁判所の許可を得て、営業または事業の譲渡によって担保目的財産を換価する仕組みが設けられています。
これは、会社の資産を個別に処分するのではなく、事業としての価値を維持しながら換価することを目指すものです。
ただし、企業価値担保権を設定すれば、必ず会社が存続できるという意味ではありません。
担保権の実行によって、事業が第三者へ譲渡される可能性もあります。
経営者は、資金調達時から、返済が困難になった場合のリスクについて理解しておく必要があります。
担保権の実行手続きと裁判所の関与
企業価値担保権の実行は、金融機関が自由に会社の財産を処分できる仕組みではありません。
事業性融資の推進等に関する法律第83条では、企業価値担保権者による実行手続開始の申立てについて規定されています。
担保権の実行には、法律に定められた手続きが必要です。
また、事業の譲渡によって担保目的財産を換価する場合には、裁判所の許可が必要になります。
このように、企業価値担保権の実行は、法的な手続きのもとで行われます。
企業価値担保権の実行において重要なのは、担保目的財産をどのように換価するかという点です。
企業の設備や在庫、知的財産などを個別に処分すると、事業としての価値が失われる可能性があります。
一方、事業全体を一体として譲渡することができれば、個別資産の処分より高い価値を維持できる場合があります。
ただし、実際に事業譲渡が可能かどうかは、企業の経営状況や事業内容、譲受先の有無などによって異なります。
また、事業譲渡によって、従業員の雇用や取引先との契約がすべて自動的に承継されるわけではありません。
企業価値担保権の実行では、事業価値の維持を目指しながら、法律に従って関係者の権利を調整する必要があります。
他の担保権との優先関係
企業価値担保権は会社の総財産を担保の対象とするため、既存の担保権との優先関係が重要になります。
例えば、会社が所有する不動産に既に抵当権が設定されている場合、その不動産は企業価値担保権の対象にも含まれ得ます。
この場合、どちらの担保権が優先するのかを判断する必要があります。
事業性融資の推進等に関する法律第18条では、一定の先取特権、質権、抵当権などと企業価値担保権が競合する場合の優先順位について規定されています。
原則として、他の担保権に係る登記、登録その他の対抗要件の具備と、企業価値担保権に係る登記の前後によって優先順位を判断します。
したがって、企業価値担保権を設定する際には、既存の担保権がいつ設定され、どのような対抗要件を備えているかを確認する必要があります。
また、企業価値担保権の設定後に新たな融資を受ける場合には、追加の担保設定が可能かどうかについても確認が必要です。
企業価値担保権は、既存の担保権を当然に消滅させる制度ではありません。
複数の担保権が存在する場合には、それぞれの権利関係を整理したうえで資金調達を検討することが重要です。
国税との優先関係
企業価値担保権の実務では、税金との優先関係も重要な論点になります。
国税徴収法第8条では、国税優先の原則が定められています。
一方、企業価値担保権については、国税徴収法第18条の2に特別な規定が設けられています。
同条では、国税の法定納期限等以前に企業価値担保権が設定されている場合、一定の要件のもとで、その国税は企業価値担保権によって担保される債権に次いで徴収されることが定められています。
つまり、企業価値担保権と国税の優先関係は、単純に国税が常に優先するというものではありません。
企業価値担保権の設定時期と国税の法定納期限等との関係などを確認する必要があります。
ただし、実際の優先関係は、税目や法定納期限等、担保権の設定状況などによって異なります。
また、企業価値担保権を設定しているからといって、会社の納税義務が軽減されたり、納税を猶予されたりするわけではありません。
企業は、通常どおり適切な申告と納税を行う必要があります。
税理士が企業価値担保権に関連する経営支援を行う場合には、借入金や担保の状況だけでなく、国税や地方税の納付状況についても確認することが重要です。
従業員や取引先への影響
企業価値担保権は、会社の事業全体に関係する制度であるため、経営者や金融機関だけでなく、従業員や取引先への影響も考慮する必要があります。
通常の事業活動が継続している段階では、企業価値担保権の設定によって従業員の雇用契約が当然に変更されるわけではありません。
また、取引先との売買契約や業務委託契約などが、自動的に終了するわけでもありません。
しかし、会社の経営状況が悪化し、担保権の実行に至った場合には、事業譲渡などによって経営主体が変わる可能性があります。
その際には、従業員の雇用や取引先との契約関係について、個別の法律関係を確認する必要があります。
企業価値担保権は、事業全体の価値を維持することを重視した制度ですが、すべての従業員の雇用や取引先との契約が無条件に維持されることを保証するものではありません。
経営者は、担保権の設定に当たって、事業の継続に関係する人々への影響も理解しておく必要があります。
経営者が確認すべき実務上のポイント
企業価値担保権を活用する場合には、制度のメリットだけでなく、設定後の経営への影響を確認することが重要です。
まず、企業価値担保権を設定する目的を明確にする必要があります。
設備投資、新規事業への進出、研究開発、人材採用など、資金調達の目的によって必要な借入金額や返済計画は異なります。
次に、既存の借入金や担保権、経営者保証の状況を整理する必要があります。
さらに、担保権設定後の通常の事業活動にどのような制約が生じるのか、金融機関への報告義務や契約上の条件がどのようになっているのかを確認することも重要です。
また、借入金の返済が困難になった場合に、どのような手続きが行われるのかを理解しておく必要があります。
企業価値担保権は、事業の将来性を踏まえた融資を促進する制度ですが、借入金の返済義務そのものが軽減されるわけではありません。
したがって、事業計画と資金繰り計画を適切に作成し、借入金の返済能力を継続的に確認することが重要です。
税理士などの専門家が支援する場合には、財務分析、資金繰り計画、税務上の優先関係などを確認し、必要に応じて弁護士や司法書士などの専門家と連携することが求められます。
結論
企業価値担保権は、会社の総財産を一体として担保の対象にする新しい制度です。
不動産担保や経営者保証に依存しない資金調達を促進し、企業の事業内容や将来性に着目した融資を実現することが期待されています。
一方、会社の総財産を担保の対象とするため、設定手続きや既存の担保権との優先関係、通常の事業活動への影響などを十分に理解する必要があります。
また、借入金の返済が困難になった場合には、法律に基づく担保権の実行手続きが行われる可能性があります。
企業価値担保権の実行では、事業全体の価値を維持することが重視されていますが、会社の存続や従業員の雇用が無条件に保証されるわけではありません。
経営者は、制度のメリットとリスクを比較し、自社の経営状況や資金調達目的に応じて活用を判断する必要があります。
企業価値担保権を適切に活用するためには、資金調達の段階から担保権の設定内容と実行時のリスクを理解し、金融機関との継続的な対話を通じて、安定した事業経営を維持することが重要です。
参考
東京税理士会・東京税理士協同組合「全国統一研修会 インフレ、金利上昇に備えた経営支援策・企業価値担保権制度について」研修資料
金融庁「事業性融資の推進等に関する法律案 説明資料」2024年3月
金融庁「金融仲介機能の発揮／事業性融資の推進－企業価値担保権に関するFAQ」
金融庁「事業者と金融機関の信頼関係に基づく事業性融資に関する基本的考え方」2026年5月18日
事業性融資の推進等に関する法律（令和6年法律第52号）
国税徴収法第8条、第18条の2