海外子会社の不正経理を防止するためには、個別の不正行為への対応だけでなく、企業グループ全体のガバナンスを見直す必要があります。
海外事業では、現地法人の自主性を尊重しながら、日本本社が適切な監督機能を発揮することが重要です。
しかし、現地責任者に権限が集中し、本社による経理管理や内部監査が十分に機能していない場合には、不正が長期間発見されない危険があります。
2026年10月25日の日本経済新聞では、大阪市に本社を置く商社の中国現地法人で発生した架空領収書による不正経理事件が報じられました。
上海現地法人では、責任者が私的な飲食費や住居費などを会社に負担させ、部下の社員が架空領収書の入手に関与していました。
本社が確認した社員名義の口座への経費支払総額は約2,500万円に達し、裁判所は少なくとも440万円の不要な支出が発生したと認定しました。
この事件では、現地責任者による内部統制の無効化、架空領収書の利用、経費精算の異常値、部下への不適切な指示など、複数の問題が明らかになりました。
これまでのシリーズでは、発票制度、経費精算の内部統制、異常値分析、経営者不正、連結決算、内部監査、懲戒解雇、AIによる不正検知について解説してきました。
最終回となる今回は、これらの論点を踏まえ、海外子会社のガバナンスを立て直すために日本本社の経営陣が実行すべき10の改革について考えます。
第1の改革は現地責任者への権限集中を見直すこと
海外子会社では、現地責任者に営業、経理、人事、資金管理などの権限が集中することがあります。
特に小規模な海外拠点では、限られた人員で事業を運営する必要があるため、責任者の裁量が大きくなりやすい傾向があります。
しかし、責任者が経費を使用し、その支出を自ら承認できる体制では、十分な牽制機能が働きません。
今回の事件でも、現地法人の責任者自身が私的な支出を会社経費として処理していました。
こうした不正を防止するためには、現地責任者の権限を明確にし、重要な取引については本社の承認を必要とする仕組みが重要です。
例えば、高額な支出、通常とは異なる契約、現地責任者自身の経費精算などを本社承認の対象とすることが考えられます。
ただし、すべての意思決定を本社に集中させれば、現地法人の業務効率が低下する可能性があります。
重要なのは、現地法人に必要な権限を委譲しながら、不正リスクの高い取引について独立した承認機能を確保することです。
第2の改革は経費精算の内部統制を強化すること
経費精算は、海外子会社で不正が発生しやすい業務の一つです。
接待交際費、旅費交通費、宿泊費、住居費などは、業務上必要な支出と私的な支出の区別が難しい場合があります。
そのため、領収書が添付されていることだけで経費精算を承認する運用は適切ではありません。
経費精算では、支出の実在性、業務上の必要性、金額の合理性を確認する必要があります。
例えば、接待交際費については、接待先、参加者、目的、日時、場所などを記録します。
出張費については、出張申請書や訪問先の記録と照合します。
また、現地責任者自身の経費については、日本本社が独立して承認する仕組みが有効です。
さらに、経費の申請、承認、支払い、記帳、照合の職務を可能な範囲で分離することも重要です。
小規模な海外子会社で十分な職務分離が難しい場合には、本社の経理部門が一部の確認業務を担当することが考えられます。
第3の改革は現地の税務制度と証憑管理を徹底すること
海外子会社の経理管理では、現地の税務制度を正しく理解する必要があります。
今回の事件では、中国の発票制度が重要な論点となりました。
中国では、発票が企業の経費精算や税務申告における重要な証憑となっています。
しかし、発票が存在することだけで、経費計上や税務上の損金算入が認められるわけではありません。
実際の取引が存在し、会社の業務に関連する支出であることが必要です。
今回の事件では、第三者から購入した領収書が経費精算に利用されていました。
また、税務当局のシステムに登録されていない領収書も確認されました。
こうした問題を防止するためには、発票の真正性を確認する手続きを整備する必要があります。
さらに、現地の会計専門家や税務専門家と連携し、税務制度の変更にも適切に対応することが重要です。
海外子会社の経理管理では、日本本社の管理基準と現地の法令遵守を両立させる必要があります。
第4の改革は月次決算による異常値分析を実施すること
今回の事件では、従来は月30万円程度だった経費精算について、社員名義の口座への支払総額が約2,500万円に達していたことが不正発見のきっかけとなりました。
ただし、月30万円は従来の月額水準であり、約2,500万円は一定期間の支払総額です。
対象期間が異なるため、単純に増加率を計算することはできません。
それでも、特定の社員への経費支払いが通常とは異なる水準になっていたことは、重要な異常の兆候でした。
本社は、海外子会社の月次決算を確認する際に、売上高や利益だけでなく、経費の内訳にも注目する必要があります。
例えば、社員別、勘定科目別、取引先別、地域別の経費精算額を分析します。
また、前年同月や過去の平均額との比較によって、通常とは異なる支出を抽出します。
ただし、異常値が存在することだけで不正と判断することはできません。
重要なのは、異常な支出について合理的な説明と裏付け資料を確認することです。
月次決算を単なる業績報告ではなく、不正の早期発見に活用することが求められます。
第5の改革は内部監査の実効性を高めること
海外子会社の内部監査では、形式的な証憑確認だけでなく、取引の実在性を検証することが重要です。
例えば、領収書に記載された取引先が実在するか、支出内容が業務活動と一致しているかを確認します。
今回の事件では、ホテルへの照会によって、領収書に記載された担当者が存在しないことが判明しました。
このような取引先への確認は、不正を発見するための有効な方法です。
また、現地責任者自身が不正に関与している場合には、その説明だけに依存しないことが重要です。
内部監査では、経理担当者や一般従業員への個別面談、銀行取引記録の確認などを組み合わせる必要があります。
さらに、リモート監査と現地訪問を組み合わせることで、継続的な監視と実地確認を両立できます。
監査で発見された問題については、改善措置の実施状況まで確認することが重要です。
内部監査は、監査報告書を作成することが目的ではありません。
問題を発見し、改善につなげることが本来の役割です。
第6の改革は内部通報制度を機能させること
海外子会社の不正を早期に発見するためには、内部通報制度が重要です。
特に現地責任者自身が不正に関与している場合、通常の報告経路では問題が本社に伝わらない可能性があります。
部下の社員が不正を認識していても、人事評価や処遇への影響を懸念して報告をためらうことがあります。
そのため、現地責任者を経由せず、日本本社へ直接通報できる仕組みが必要です。
また、現地従業員が利用しやすいように、現地の言語で相談できる体制を整えることも重要です。
さらに、通報者の秘密を守り、通報を理由とする不利益な取扱いを防止する必要があります。
内部通報制度は、設置するだけでは十分ではありません。
通報内容が適切に調査され、必要な改善措置が実施されることが重要です。
また、従業員に対して、どのような場合に通報制度を利用できるのかを継続的に周知する必要があります。
内部通報制度は、不正を発見する仕組みであると同時に、不正を行いにくい組織文化を形成するための仕組みでもあります。
第7の改革は海外駐在員へのコンプライアンス教育を強化すること
今回の事件では、社員側が中国の商習慣や現地責任者の指示を理由として、不正経理の正当性を主張しました。
しかし、大阪地裁は、第三者の領収書を利用する慣行が一定程度存在していたとしても、それが正当化されるわけではないと判断しました。
また、違法な業務命令には従うべきではないという考え方を示しました。
この判断は、海外駐在員へのコンプライアンス教育の重要性を示しています。
海外では、日本とは異なる商習慣や取引慣行が存在することがあります。
しかし、現地で一般的に行われているという理由だけで、法令違反や不正経理が許されるわけではありません。
海外駐在員には、現地の商習慣を理解するとともに、法令遵守を優先する判断が求められます。
また、上司から不適切な指示を受けた場合に、どのように対応すべきかを具体的に教育する必要があります。
例えば、架空領収書の利用を指示された場合には、処理を進める前に本社の経理部門や法務部門へ相談することを徹底します。
コンプライアンス教育では、抽象的な理念だけでなく、実際に起こり得る事例を用いた研修が有効です。
第8の改革はAIとデータ分析を経理管理に活用すること
海外子会社の経費精算を継続的に監視するためには、AIやデータ分析の活用も有効です。
例えば、社員別の経費精算額が過去の平均額を大きく上回った場合に、自動的に確認対象として抽出する仕組みが考えられます。
また、同じ領収書の重複申請や、特定の取引先への支払いの集中などを検知することも可能です。
さらに、経費の発生地域と出張記録を照合することで、業務活動との不一致を発見できる可能性があります。
ただし、AIが異常を検知したからといって、不正が確定するわけではありません。
反対に、AIが異常を検知しなかったからといって、不正が存在しないと判断することもできません。
そのため、AIは経理担当者や内部監査担当者の判断を補助する手段として活用することが重要です。
また、AIが検知した異常については、日本本社が独立して確認できる仕組みが必要です。
中小企業であれば、まずExcelなどを利用した経費精算データの分析から始めることも考えられます。
重要なのは、高度なシステムを導入することではなく、異常を継続的に確認する管理体制を整備することです。
第9の改革は不正発覚後の対応手順を明確にすること
海外子会社で不正経理が発覚した場合には、迅速かつ適切な対応が必要です。
まず、不正が発生した期間、関与した人物、支出内容、金額などを確認します。
次に、経費精算データ、領収書、銀行取引記録、会計帳簿などの証拠資料を保全します。
また、現地責任者自身が関与している可能性がある場合には、本社が独立して調査を実施する必要があります。
そのうえで、会計処理の修正、税務申告への影響、返還請求の要否などを検討します。
海外子会社が連結対象であれば、日本本社の連結財務諸表への影響も確認しなければなりません。
さらに、関与者への懲戒処分については、事実関係と法令、就業規則などを踏まえて慎重に判断する必要があります。
不正が重大な場合には、現地の弁護士や会計専門家、税務専門家との連携も重要です。
また、不正の原因を分析し、同様の問題が再発しないように内部統制を改善する必要があります。
不正発覚後の対応では、関係者の処分だけで問題を終わらせないことが重要です。
第10の改革は本社経営陣が海外子会社の監督責任を明確にすること
海外子会社のガバナンスを強化するために、最も重要なのは日本本社の経営陣の姿勢です。
海外子会社の管理を現地責任者に任せきりにしていては、不正の兆候を見逃す可能性があります。
本社経営陣は、海外子会社の業績だけでなく、内部統制やコンプライアンスの状況についても定期的に報告を受ける必要があります。
例えば、経費精算の異常値、内部監査の指摘事項、内部通報の状況、税務上の問題などを確認します。
また、海外子会社ごとのリスク評価を実施し、リスクの高い拠点については監督を強化することが考えられます。
さらに、現地責任者の評価において、売上高や利益だけでなく、内部統制や法令遵守の状況を反映させることも重要です。
業績目標の達成だけを重視すると、現地責任者が不適切な行為を行う誘因が生じる可能性があります。
本社経営陣は、海外子会社の成長とガバナンスの強化を両立させる必要があります。
そのためには、内部統制を経理部門や内部監査部門だけの問題とせず、経営課題として位置づけることが重要です。
10の改革をどの順番で進めるべきか
海外子会社のガバナンス改革では、10の改革を同時に実施することが難しい場合があります。
特に中小企業では、人員や予算に制約があるため、優先順位を明確にする必要があります。
まず取り組むべきなのは、現地責任者の権限と経費精算の承認手続きを見直すことです。
責任者自身の経費について、本社が独立して確認する仕組みを整備します。
次に、月次決算を活用した経費精算データの分析を開始します。
社員別、勘定科目別、取引先別の支出状況を確認し、通常とは異なる取引を抽出します。
さらに、内部通報制度を整備し、現地責任者を経由せずに本社へ相談できる体制を確保します。
そのうえで、内部監査の実効性を高め、現地の税務制度に対応した証憑管理を強化します。
AIによる不正検知については、正確なデータと基本的な管理体制が整備された段階で導入を検討することが合理的です。
重要なのは、すべての改革を一度に完成させることではありません。
不正リスクの高い領域から着実に改善を進め、継続的に管理体制を見直すことです。
結論
今回の中国現地法人における架空領収書事件は、海外子会社のガバナンスに潜むさまざまな問題を明らかにしました。
現地責任者への権限集中、経費精算の内部統制の弱さ、架空領収書の利用、異常値の見落とし、部下への不適切な指示など、複数の問題が重なっていました。
こうした不正を防止するためには、特定の社員を処分するだけでは不十分です。
現地責任者の権限を適切に管理し、本社による独立した監督機能を確保する必要があります。
また、経費精算の内部統制、月次決算による異常値分析、内部監査、内部通報制度、コンプライアンス教育などを組み合わせることが重要です。
さらに、AIやデータ分析を活用することで、不正の兆候を早期に発見できる可能性があります。
ただし、どれほど高度な管理システムを導入しても、経営陣自身が内部統制を軽視していれば、十分な効果は期待できません。
海外子会社のガバナンスを強化するためには、日本本社の経営陣が責任を持って監督体制を整備し、継続的に改善する姿勢が不可欠です。
海外事業の成功には、現地法人の自主性と本社による監督の両立が求められます。
現地責任者を信頼することと、その権限を適切に監督することは矛盾しません。
むしろ、透明性の高い管理体制を整備することが、現地責任者を不正リスクから守り、海外事業の持続的な成長を支えることにつながります。
今回の事件を単なる一企業の不祥事として捉えるのではなく、海外子会社のガバナンスを見直すための教訓として活用することが重要だと考えられます。
参考
日本経済新聞 2026年10月25日 朝刊 海外法人で不正経理、使われた架空領収書 解雇の社員は「中国の慣例」
金融庁 財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準
日本公認会計士協会 監査基準報告書240 財務諸表監査における不正
労働契約法 第15条及び第16条