海外子会社の不正経理を防止するためには、内部監査の役割が重要です。
しかし、日本本社が内部監査制度を整備していても、海外子会社で発生する不正を十分に発見できない場合があります。
その背景には、本社と現地法人の物理的な距離、言語や商習慣の違い、監査人員の不足、現地責任者への権限集中などがあります。
2026年10月25日の日本経済新聞では、日本企業の中国現地法人で発生した架空領収書による不正経理事件が報じられました。
大阪市に本社を置く商社の上海現地法人では、責任者が私的な飲食費や住居費などを会社に負担させ、部下の社員が架空領収書の入手に関与していました。
本社が確認した社員名義の口座への経費支払総額は約2,500万円に達し、裁判所は少なくとも440万円の不要な支出が発生したと認定しました。
この事件では、本社社長が決算資料を確認したことが不正発見のきっかけとなりました。
一方、日常的な経費管理や監査によって、より早い段階で異常を発見できなかったかという課題も浮かび上がります。
今回は、海外子会社の内部監査が機能しにくい理由と、本社が見落としやすい不正の兆候、実効性のある内部監査の進め方について考えます。
海外子会社の内部監査はなぜ難しいのか
海外子会社の内部監査が難しい理由の一つは、本社と現地法人の距離です。
国内子会社であれば、本社の経理部門や内部監査部門が比較的容易に訪問し、業務の実態を確認できます。
しかし、海外子会社では、出張費用や移動時間、言語の違いなどが監査の負担になります。
そのため、海外子会社への内部監査は、年1回程度の訪問や書類確認にとどまる場合があります。
監査の頻度が低ければ、その間に不正が発生していても発見が遅れる可能性があります。
また、現地法人の規模が小さい場合には、十分な経理担当者や管理部門を配置できないこともあります。
その結果、現地責任者に多くの権限が集中し、内部統制が十分に機能しなくなる危険があります。
さらに、日本本社の監査担当者が現地の税務制度や商習慣に詳しくない場合には、証憑の問題点を見抜くことが難しくなります。
海外子会社の内部監査では、国内子会社と同じ監査手続きを実施するだけでは不十分な場合があります。
現地特有のリスクを理解したうえで、監査計画を策定することが重要です。
領収書が存在するだけでは不正を発見できない
経費精算の内部監査では、領収書や請求書などの証憑を確認することが一般的です。
しかし、証憑が存在することだけで、その経費が適正であると判断することはできません。
今回の事件では、第三者から購入した領収書が経費精算に利用されていました。
また、ホテルに直接照会したところ、領収書に記載された担当者が存在しないことが判明しました。
さらに、中国の税務当局のシステムに登録されていない領収書も確認されました。
これらの事実は、証憑の形式的な確認だけでは不正を発見できないことを示しています。
例えば、領収書に日付、金額、店舗名が記載されていても、その取引が実際に行われたとは限りません。
また、実際に発行された領収書であっても、支出目的が業務と無関係であれば、会社経費として適切とはいえません。
内部監査では、証憑の真正性、取引の実在性、業務上の必要性を区別して確認する必要があります。
特に高額な接待交際費や宿泊費については、取引先への照会や業務記録との照合が有効です。
現地責任者への依存が監査の独立性を弱める
海外子会社の内部監査では、現地責任者から業務内容の説明を受けることが一般的です。
しかし、現地責任者自身が不正に関与している場合には、その説明だけに依存することは危険です。
今回の事件では、現地法人の責任者が私的な支出を会社経費として処理していました。
このような場合、責任者が監査担当者に対して、不適切な支出を正当な業務経費として説明する可能性があります。
また、責任者が監査対象資料の提出を管理していれば、不都合な情報が十分に提供されない危険もあります。
そのため、内部監査では、現地責任者以外の従業員からも情報を収集する必要があります。
例えば、経理担当者、営業担当者、総務担当者などに個別に聞き取りを行う方法があります。
さらに、銀行取引記録や会計データなどを本社が直接入手することも有効です。
監査対象者の説明を確認するためには、独立した情報源を確保することが重要です。
海外子会社の内部監査では、現地責任者との良好な関係を維持しながらも、必要な検証を独立して実施する姿勢が求められます。
経費精算額の異常を見落とさない
今回の事件では、従来は月30万円程度だった経費精算について、社員名義の口座への支払総額が約2,500万円に達していました。
ただし、月30万円は従来の月額水準であり、約2,500万円は一定期間の支払総額です。
対象期間が異なるため、両者を単純に比較して増加率を計算することはできません。
それでも、特定の社員への経費支払いが通常とは異なる水準になっていたことは、重要な異常の兆候でした。
内部監査では、このような異常値を見落とさないことが重要です。
例えば、社員別の経費精算額を月次で集計し、過去の平均額と比較する方法があります。
また、接待交際費、旅費交通費、宿泊費などの勘定科目別に増減を分析することも有効です。
さらに、特定の取引先への支払いが集中していないか、休日や深夜に高額な支出が発生していないかを確認することも考えられます。
ただし、異常値が存在することだけで不正と判断することはできません。
重要なのは、異常な支出について合理的な説明と裏付け資料を確認することです。
内部監査では、金額の大きさだけでなく、通常の業務活動との整合性を検証する必要があります。
監査対象を会計帳簿だけに限定しない
海外子会社の内部監査では、会計帳簿や経費精算書だけでなく、業務活動の実態を確認することが重要です。
例えば、接待交際費については、接待先、参加者、目的、日時、場所などを確認します。
出張費については、出張申請書、訪問先、交通費、宿泊費などの整合性を確認します。
また、住居費については、賃貸借契約書や入居者、利用目的などを確認する必要があります。
今回の事件では、現地責任者が上海の社宅とは別に南京にもマンションを借り、その費用を会社に負担させていました。
このような支出については、住居の利用目的や業務上の必要性を確認することが重要です。
例えば、現地法人の事業拠点から離れた地域に住宅を借りている場合には、その理由を確認します。
また、特定の地域で飲食費や宿泊費が繰り返し発生している場合には、営業活動との関連性を検証することが有効です。
内部監査では、会計データと業務データを組み合わせて分析することで、不正の兆候を発見できる可能性があります。
海外子会社の監査では現地制度の理解が欠かせない
海外子会社の内部監査では、現地の法令や税務制度を理解することが重要です。
今回の事件で問題となった中国の発票制度は、その代表的な例です。
中国では、発票が経費精算や税務申告における重要な証憑となります。
しかし、日本本社の監査担当者が発票制度を十分に理解していなければ、不適切な証憑を見抜くことが難しくなります。
例えば、発票の発行情報が税務当局のシステムで確認できるかどうかは、証憑の真正性を検証するうえで重要です。
ただし、正式な発票であっても、実際の取引内容と一致していなければ、適正な経費とは限りません。
そのため、内部監査では、現地制度の形式的な要件だけでなく、取引実態を確認する必要があります。
また、現地の法令や税務制度は変更されることがあります。
日本本社の内部監査部門が、現地の会計専門家や税務専門家と連携することも有効です。
海外子会社の内部監査では、日本の管理基準と現地制度の双方を理解することが求められます。
リモート監査と現地訪問を組み合わせる
海外子会社の内部監査では、すべての監査を現地訪問によって実施することは現実的ではありません。
そのため、リモート監査と現地訪問を組み合わせる方法が有効です。
リモート監査では、会計データや経費精算データを本社へ送付させ、異常値分析や証憑確認を行います。
例えば、毎月の経費精算データを本社で集計し、社員別や取引先別の支出状況を分析します。
また、オンライン会議を利用して現地経理担当者への聞き取りを行うことも可能です。
一方、現地訪問では、実際の業務状況や取引先の存在、証憑の原本などを確認します。
さらに、現地従業員への個別面談を通じて、書類だけでは把握できない問題を発見できる可能性があります。
リモート監査は効率的ですが、現地の実態を十分に把握できない場合があります。
反対に、現地訪問だけでは監査の頻度が限られます。
両者を組み合わせることで、継続的な監視と実地確認の双方を実現することが重要です。
内部通報制度を監査に活用する
海外子会社の不正を早期に発見するためには、内部通報制度も重要です。
特に現地責任者自身が不正に関与している場合、通常の報告経路では問題が本社に伝わらない可能性があります。
部下の社員が不正を認識していても、人事評価や処遇への影響を懸念して報告をためらうことがあります。
そのため、現地責任者を経由せず、日本本社へ直接通報できる仕組みが必要です。
また、現地従業員が利用しやすいように、現地の言語で相談できる体制を整えることも重要です。
内部監査部門は、内部通報制度を通じて寄せられた情報を、監査計画の策定や重点監査項目の選定に活用することができます。
例えば、特定の責任者による経費の私的利用に関する通報があれば、その責任者が承認した取引を重点的に確認することが考えられます。
ただし、通報内容が必ずしも事実であるとは限りません。
そのため、客観的な資料による確認と、公正な調査手続きが必要です。
内部通報制度と内部監査を連携させることで、不正の早期発見につながる可能性があります。
内部監査の実効性を高めるための改善策
海外子会社の内部監査を実効性のあるものにするためには、監査の頻度、対象、方法を見直す必要があります。
まず、海外子会社ごとのリスク評価を実施します。
例えば、現地責任者への権限集中、経理担当者の人数、経費精算額、過去の不正発生状況などを評価します。
そのうえで、リスクの高い子会社については監査頻度を増やすことが考えられます。
次に、経費精算データの継続的な分析を実施します。
社員別、勘定科目別、取引先別、地域別の分析によって、通常とは異なる支出を抽出します。
さらに、現地責任者自身の経費や高額な取引については、独立した確認手続きを設けます。
また、監査で発見された問題について、改善措置が実施されたかどうかを継続的に確認することも重要です。
監査報告書を作成するだけでは、内部統制の改善につながりません。
問題の原因を分析し、責任者と改善期限を明確にしたうえで、改善状況を確認する必要があります。
内部監査は、不正を発見するためだけでなく、不正が発生しにくい管理体制を構築するための活動でもあります。
結論
今回の中国現地法人における架空領収書事件は、海外子会社の内部監査において、形式的な証憑確認だけでは不十分であることを示しています。
現地法人の責任者自身が不正に関与していたため、通常の承認手続きや管理体制では不正を防止することが難しい状況でした。
また、経費精算額の異常な変化や、特定の地域で発生する支出など、会計データと業務実態を組み合わせることで発見できる兆候も存在していました。
海外子会社の内部監査では、会計帳簿や領収書の確認だけでなく、取引の実在性と業務上の必要性を検証することが重要です。
さらに、現地責任者の説明だけに依存せず、独立した情報源を確保する必要があります。
本社による継続的なデータ分析、現地訪問による実地確認、内部通報制度の活用などを組み合わせることで、監査の実効性を高めることが期待できます。
海外子会社の内部監査で最も重要なのは、監査を実施したという形式ではなく、実際に不正の兆候を発見し、改善につなげられるかという点です。
日本本社が現地法人の経営を適切に監督し、問題を早期に把握できる仕組みを整備することが、海外事業の健全な発展につながると考えられます。
参考
日本経済新聞 2026年10月25日 朝刊 海外法人で不正経理、使われた架空領収書 解雇の社員は「中国の慣例」
金融庁 財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準
日本公認会計士協会 監査基準報告書240 財務諸表監査における不正