非上場株式の相続税評価を巡って国税庁が検討している新ルール案では、オーナー経営者や後継者が持つ株式だけでなく、従業員持ち株会が保有する株式についても新しい考え方が示されています。
一定の条件を満たす従業員持ち株会の株式については、固定価格による評価を認める方向です。
同じ会社の同じ種類の株式であっても、後継者が持つ株式と従業員持ち株会を通じて従業員が持つ株式では、その経済的な意味が違う場合があります。
なぜ従業員持ち株会について特別な評価方法が必要なのでしょうか。
従業員持ち株会とは何か
従業員持ち株会は、会社の従業員が自社の株式を取得するための仕組みです。
上場企業だけでなく、非上場企業でも利用されています。
従業員が一定額を拠出し、持ち株会を通じて自社株式を保有することで、会社の成長による利益を従業員にも還元することができます。
非上場企業の場合には、安定株主をつくったり、従業員の経営参加意識を高めたりする目的で利用されることもあります。
一方、上場株式とは大きく異なる問題があります。
自由に市場で売買できないことです。
非上場株には市場価格がありません
上場企業の従業員持ち株会であれば、株式には市場価格があります。
証券取引所で毎日株価がついているため、その時点の株式価値を把握できます。
非上場企業にはその市場価格がありません。
しかも従業員が自由に第三者へ株式を売却できるとは限りません。
会社や持ち株会の規約によって、退職時などには会社や指定された相手へ株式を売却する仕組みが設けられている場合があります。
この売却制限が株式評価を考えるうえで重要になります。
従業員が自由に高値で売れるとは限りません
例えば従業員が持ち株会を通じて100万円分の自社株を保有しているとします。
その後、会社の利益が増えて企業価値が大幅に上昇したとします。
理論上の株式価値は300万円になっているかもしれません。
しかし持ち株会の規約によって、退職時にはあらかじめ決められた価格でしか売却できないとします。
この場合、従業員は300万円の価値を自由に換金できるわけではありません。
経済的に利用できる価値と、企業全体から計算した理論上の株価に差が生じます。
新ルール案では固定価格評価を認めます
国税庁が示した新ルール案では、従業員持ち株会が保有する非上場株式について一定の条件を満たす場合、固定価格で評価する考え方が示されています。
重要な条件の1つが、従業員の退職時などに株式を買い取る制度があることです。
つまり、その株式を自由に市場価格で売却できるのではなく、一定の仕組みに従って決められた価格で換金するのであれば、その実際の経済的価値に合わせて評価しようという考え方です。
非上場株式特有の換金制限を評価へ反映する仕組みといえます。
固定価格には理由があります
なぜ通常の非上場株式評価ではなく、固定価格を使うのでしょうか。
株式の価値は、単に会社全体の価値だけで決まるとは限らないからです。
その株主が株式を自由に売却できるのか。
会社経営に影響を与えられるのか。
売却するときの価格が決められているのか。
こうした権利や制約によって、株式の実際の経済的価値は変わります。
従業員持ち株会の株式について買い取り価格が事実上固定されているのであれば、その価格を税務上の評価にも反映させるという考え方です。
後継者が持つ株式とは意味が違います
同じ会社の株式でも、後継者が保有する株式とは大きな違いがあります。
後継者が創業者から大量の株式を相続すれば、その株式によって会社の経営権を握ることができます。
取締役の選任や重要事項の決定などに大きな影響を与える可能性があります。
一方、従業員持ち株会を通じて少数の株式を持つ従業員には、通常そのような経営支配力はありません。
さらに売却方法や売却価格にも制限がある場合があります。
同じ1株でも、保有する立場によって経済的な意味が違うわけです。
後継者株式の計算にも持ち株会が関係します
今回の新ルール案で興味深いのは、従業員持ち株会の株式評価だけではありません。
後継者などが相続する株式の評価にも、持ち株会の存在が関係します。
国税庁案では、後継者などが相続する株式について残余利益を計算する際、従業員持ち株会が保有する株式を除いた株式数を使う方向が示されています。
つまり企業全体の収益力を、実際に経営者側が保有する株式などに対応させて評価する考え方です。
持ち株会が何パーセントの株式を保有しているのかによって、後継者側の株式評価にも影響する可能性があります。
持ち株会の比率が重要になります
例えば発行済み株式が1万株あり、そのうち2000株を従業員持ち株会が保有しているとします。
残り8000株を創業者一族などが保有しているケースです。
新ルール案では、後継者が相続する株式について残余利益を計算する際、持ち株会が保有する2000株を除いた株式数を基礎にする考え方が示されています。
したがって、持ち株会を設けている会社では単に持ち株会の株価だけを確認すればよいわけではありません。
株主構成全体を見る必要があります。
持ち株会をつくれば株価が下がるとは限りません
ここで注意したいのは、新ルール案を自社株評価を下げるための仕組みとして考えないことです。
従業員持ち株会を設ければ自動的に後継者の自社株評価額が下がるという話ではありません。
固定価格評価が認められるためには一定の条件を満たす必要があります。
また、後継者株式については残余利益や簿価純資産などを使った別の評価が行われます。
制度の形式だけではなく、持ち株会が実際にどのように運営され、従業員の株式にどのような権利や制限があるのかが重要になります。
退職時のルールを確認する必要があります
従業員持ち株会を設けている企業では、今後特に重要になるのが規約です。
退職した従業員の株式を誰が買い取るのか。
買い取り価格をどのように決めるのか。
従業員が自由に第三者へ売却できるのか。
価格を定期的に見直すのか。
こうした条件によって、株式の経済的価値は変わります。
新ルールが実際に導入される場合には、税務上の評価方法だけでなく、現在の持ち株会規約と実際の運用を確認する必要があります。
結論
国税庁が検討している非上場株式の新ルール案では、従業員持ち株会が保有する株式について、一定の条件を満たせば固定価格で評価する考え方が示されています。
背景にあるのは、非上場企業の従業員が持つ株式には売却制限がある場合があり、企業全体から計算した理論上の株価で自由に換金できるとは限らないという事情です。
さらに、持ち株会の存在は後継者が相続する株式の評価にも関係します。
残余利益を計算する際には、持ち株会が保有する株式を除いた株式数を使う方向が示されています。
これからの非上場株式評価では、会社全体の利益や純資産だけを見るのでは不十分です。
誰が株式を持っているのか。
その株式を自由に売却できるのか。
退職時にはどの価格で買い取られるのか。
そして持ち株会が発行済み株式のどの程度を保有しているのか。
株式そのものだけでなく、株主の立場や株式に付いている制約まで見ることが重要になります。
参考
日本経済新聞 2026年9月17日朝刊 非上場株の相続巡る新ルール案 中小の5割超、評価額減少