同族会社には、所有と経営が一致しているという大きな特徴があります。
会社の株式を持つ一族自身が経営を担うため、株主と経営者の目的が一致しやすく、意思決定も迅速に行えるという強みがあります。
一方、この仕組みには弱点もあります。
経営者の能力が低下したり、会社の業績が悪化したりしても、その経営者自身が会社の支配権を持っていれば、簡単には交代させることができません。
この問題を考えるうえで重要になるのが、エントレンチメントという考え方です。
エントレンチメントとは何か
エントレンチメントとは、経営者が会社の支配権などを利用して、自分の地位を守ろうとする状態を指します。
資料では、企業の業績が悪化しても、支配権を持つオーナー兼経営者を強制的に退任させることができないため、そのオーナーが経営者の地位を維持するといった自己保身が典型例として示されています。
通常の会社であれば、業績が悪化した経営者について株主や取締役会から交代を求められることがあります。
ところが、経営者自身が大株主であれば、自分を経営者の座から降ろす力が外部から働きにくくなります。
これが同族会社特有のリスクの一つです。
所有と経営の一致には大きな強みがある
もちろん、所有と経営が一致していること自体が悪いわけではありません。
資料では、ファミリービジネスには経営者の強いリーダーシップや、ファミリーの理念、価値観、ビジョンなどが企業価値の向上に寄与する面があるとされています。
さらに、所有と経営が一致することで、株主と経営者の目的の不一致や情報の非対称性といった問題が生じにくいことも長所として挙げられています。
創業者が自分の財産を会社へ投じ、自分自身で経営しているのであれば、会社を長期的に成長させようという強い動機を持ちやすくなります。
ファミリービジネスが長期的な経営をしやすい理由の一つでもあります。
強いリーダーシップが弱点に変わることもある
問題は、創業者やオーナー経営者の強いリーダーシップが常に会社にとってプラスに働くとは限らないことです。
会社が成長すれば、経営環境も変化します。
創業期に必要だった経営能力と、会社が大きくなった後に必要になる経営能力が同じとは限りません。
それでも、オーナー経営者を交代させる仕組みがなければ、同じ経営者が会社にとどまり続ける可能性があります。
資料では、自己資金だけで会社が運営されている場合などには、金融機関や投資家からの牽制が働きにくく、経営者の独善的な行動や成長意欲の減衰を招く可能性があるとされています。
創業者の強さが、会社の成長段階によっては弱点へ変わる可能性があるのです。
なぜ外部から牽制しにくいのか
上場会社では、多くの株主が存在します。
金融機関や機関投資家などが経営を監視することもあります。
取締役会には社外取締役が入り、経営者から独立した立場で意見を述べる仕組みもあります。
一方、非上場の同族会社では、株式の大部分を一族が保有していることがあります。
さらに借入金への依存度が低く、自己資金を中心に経営している場合には、金融機関からのチェックも限定的になる可能性があります。
経営者を監督する外部の目が少ないからこそ、一族自身が経営者を牽制する仕組みを持つことが重要になります。
集団統治だけでは解決できない場合がある
ファミリーガバナンスを整備すれば、すべてのエントレンチメント問題を防げるわけではありません。
資料では、ファミリーガバナンスによる集団統治によっても、業績悪化への有効な対策を講じることができない場合があることが指摘されています。
一族内で話し合いの場をつくったとしても、オーナー経営者自身が強い支配権を持っていれば、他のファミリーメンバーの意見が経営者交代につながるとは限りません。
だからこそ、単に話し合いの場を設けるだけではなく、経営者をどのように選び、どのように評価し、必要な場合にどのように交代させるのかまで考えておく必要があります。
経営者になる条件を先に決めておく
エントレンチメントへの対策として考えられるのが、経営者や役員になるための条件をあらかじめ明確にしておくことです。
創業者の子どもだから役員になる。
長男だから社長になる。
このような人物を基準とした決め方ではなく、どのような能力や経験を持つ人を経営者にするのかを先に決めます。
ファミリーメンバーがその条件を満たせば経営者候補になります。
条件を満たさなければ、一族以外の人材を経営者として活用することもできます。
ファミリーガバナンスを整備することで、一族の血縁と経営者としての適性を分けて考えられるようになります。
社長になった後のルールも必要になる
さらに重要なのは、経営者になるための条件だけではありません。
社長になった後についても考える必要があります。
どのような基準で経営者を評価するのか。
一定期間ごとに経営状況を確認するのか。
能力や健康状態などによって経営を続けることが難しくなった場合にはどうするのか。
後継者へいつ権限を移すのか。
こうしたことを経営者本人の判断だけに任せてしまうと、交代時期が遅れる可能性があります。
経営者自身が退任時期を決めるのではなく、世代交代を仕組みとして考えておくことが重要です。
ファミリーガバナンスは経営者を守る制度ではない
ファミリーガバナンスという言葉から、一族による会社支配を強化する仕組みだと思うかもしれません。
しかし、本来の目的はそうではありません。
会社を一族のために存続させるのではなく、ファミリービジネスを持続的に成長させるための仕組みです。
そのためには、一族出身の経営者であっても、会社の成長を阻害する状態になれば交代を検討できる仕組みが必要になります。
ファミリーガバナンスによって守るべきものは、特定の経営者の地位ではなく、会社そのものなのです。
結論
同族会社には、所有と経営が一致することで、迅速な意思決定や長期的な経営ができるという強みがあります。
一方、経営者自身が会社の支配権を持っているため、業績が悪化しても経営者を交代させにくいという問題があります。
これがエントレンチメント問題です。
経営者の強いリーダーシップは、会社を成長させる力になることがあります。
しかし、経営者への牽制が働かなくなれば、独善的な経営や自己保身につながる可能性もあります。
だからこそ、誰が経営者になるのかだけでなく、経営者をどのように評価し、いつ次の経営者へ交代するのかまで考えておく必要があります。
創業者が会社をつくることと、創業者がいつまでも会社を経営し続けることは別の問題です。
ファミリービジネスを長く残すためには、経営者個人に依存する会社から、適切な経営者を選び続けられる会社へ変えていくことが重要なのです。
参考
企業実務 2026年9月 ファミリーガバナンスガイダンスが実務に与える影響