契約は、一度締結すれば当事者はその内容を守ることが原則です。しかし、契約締結後に誰も予想できなかった重大な出来事が発生し、そのまま契約を履行することが著しく不公平になる場合もあります。
このような例外的な場面で問題となるのが「事情変更の原則」です。
近年では、戦争や感染症、サプライチェーンの混乱、急激な国際情勢の変化など、契約締結時には想定しにくい事態が相次いでいます。そのため、事情変更の原則への関心は企業実務でも高まっています。
本記事では、事情変更の原則の基本的な考え方と適用される要件について解説します。
事情変更の原則とは何か
事情変更の原則とは、契約締結後に契約の前提となった事情が予見できない形で大きく変化し、そのまま契約を維持することが著しく不公平となる場合に、契約内容の変更や契約解除が認められる可能性があるという考え方です。
契約は「約束は守る」という原則の上に成り立っています。しかし、契約当事者が全く予測できなかった重大な事情まで当初の契約どおり履行を求めることは、場合によっては公平性を欠くことになります。
そのため、極めて限定的な例外として事情変更の原則が議論されます。
契約拘束力との関係
契約法では、「契約は守られなければならない」という契約拘束力が基本原則です。
企業活動では、この原則があるからこそ安心して取引ができます。もし契約内容を簡単に変更できるのであれば、経済活動そのものが不安定になってしまいます。
そのため、事情変更の原則は契約拘束力を否定するものではありません。
あくまで、契約締結時には誰も予見できなかった重大な事情が生じ、当初の契約内容を維持することが極めて酷となる場合に限って検討される例外的な考え方です。
適用要件はどのように考えられるのか
事情変更の原則が問題となるためには、一般的に次のような事情が重要になります。
第一に、契約締結後に事情が大きく変化したことです。
第二に、その事情が契約締結時には当事者が予見できなかったものであることです。
第三に、その事情によって契約を当初どおり履行することが著しく不公平になることです。
例えば、戦争の勃発などが契約履行不能の直接的な原因となった場合には、「当事者が予見し得なかった事実」に該当する可能性があり、事情変更の原則の適用を検討する余地が生じるとされています。
裁判所は慎重に判断している
事情変更の原則は便利な制度のように思われますが、実際には簡単に適用されるものではありません。
資料でも、最高裁は事情変更の原則について慎重な態度を取っており、適用は極めて例外的な場合に限られるとされています。
つまり、「原材料価格が上がった」「利益が出なくなった」といった理由だけでは、通常は事情変更の原則は認められません。
契約上のリスクとして通常予想できる範囲の変動であれば、契約当事者が負担すべきものと考えられるためです。
実務ではまず協議を優先する
事情変更の原則を主張して直ちに契約解除や契約変更を求めるよりも、まずは契約書にある協議条項などを活用し、当事者間で解決策を探ることが重要です。
資料でも、世界情勢やサプライチェーンの混乱による履行困難は、契約締結時には具体的に想定されていなかったケースが多く、協議条項を根拠として話し合いを進めることが有力な選択肢になると説明されています。
実務では、
- 納期の延長
- 数量の調整
- 価格改定
- 契約内容の一部変更
などを協議によって合意することで、契約関係を維持するケースが少なくありません。
事情変更の原則を過信してはいけない
事情変更の原則は、契約当事者を救済する可能性のある考え方ですが、万能ではありません。
適用が認められるのは例外的な場面に限られるため、「事情が変わったから契約を守らなくてもよい」と考えるのは危険です。
まずは契約書を確認し、不可抗力条項や協議条項などを踏まえた上で、相手方と誠実に交渉する姿勢が企業実務では最も重要になります。
結論
事情変更の原則とは、契約締結後に予見できなかった重大な事情が発生し、契約内容をそのまま維持することが著しく不公平となる場合に、契約内容の変更や契約解除が認められる可能性のある例外的な考え方です。
もっとも、契約拘束力は契約法の大原則であり、裁判所も事情変更の原則の適用には慎重な姿勢を示しています。そのため、実務では事情変更の原則に依存するのではなく、契約書の内容を確認し、協議による柔軟な解決を目指すことが、企業間の信頼関係を維持するうえでも重要といえるでしょう。
参考
企業実務 2026年8月号
「契約は守れなくても、関係は壊さない 履行が困難な事態を乗り切るための法的論理と交渉の実務」 湊総合法律事務所 弁護士 中飯裕大 著