中小企業の事業承継において、M&Aによる会社売却が増えています。しかし、経営者が会社の株式を譲渡し、経営から退いたにもかかわらず、個人として多額の借入金の返済責任を負い続けるケースが問題になっています。
その原因が、経営者保証です。
経営者保証とは、会社が金融機関から融資を受ける際に、経営者個人が連帯保証人となる仕組みです。
中小企業では長年にわたり一般的に利用されてきましたが、M&Aによって経営者が交代しても、保証契約が自動的に解除されるわけではありません。
経済産業省は2026年10月、悪質なM&A仲介事業者を排除するため、強制調査を可能にする法整備の検討を進める方針を示しました。
背景には、買い手企業が約束した経営者保証の解除を実行せず、旧経営者が個人破産に追い込まれるといった深刻なトラブルがあります。
今回は、M&Aと経営者保証の関係を整理し、会社を売却した経営者が個人財産を失う仕組みと、そのリスクを防ぐための実務対応を解説します。
経営者保証とは何か
経営者保証とは、会社の借入金について経営者個人が保証責任を負う契約です。
例えば、ある製造業の会社が金融機関から1億円を借り入れ、社長が連帯保証人になっている場合を考えます。
会社が正常に返済を続けている間は、通常、社長個人が返済する必要はありません。
しかし、会社が資金繰りに行き詰まり、借入金を返済できなくなれば、金融機関は保証契約に基づいて社長個人に返済を求めることができます。
連帯保証人には、通常の保証人に認められる催告の抗弁権や検索の抗弁権がありません。
そのため、金融機関は会社への請求や財産調査を先に尽くさなくても、連帯保証人に履行を求めることができます。
経営者が個人で保有する預金、不動産、有価証券などが返済原資となる可能性があります。
つまり、会社の借入金であっても、経営者保証が付いていれば、経営者個人の財産に影響が及ぶ仕組みです。
株式を売却しても保証契約は消えない
中小企業のM&Aでは、経営者が保有する株式を買い手に譲渡する方法が一般的です。
株式譲渡によって会社の所有者は変わりますが、会社そのものは同じ法人として存続します。
したがって、会社の借入金も原則としてそのまま残ります。
ここで重要なのが、株式譲渡契約と経営者保証契約は別の契約であることです。
例えば、社長が保有する株式を5,000万円で売却し、代表取締役を退任したとします。
しかし、金融機関との連帯保証契約が解除されていなければ、退任後も保証責任が残る可能性があります。
新しい経営者が会社の借入金を返済すると約束していても、その約束だけで旧経営者の保証責任が消滅するわけではありません。
保証契約の相手方である金融機関との間で、正式な解除手続きが必要になります。
M&Aでは、株式の譲渡と経営者保証の解除を別々に考えなければなりません。
会社売却後に個人破産へ追い込まれる仕組み
具体的な事例で考えてみます。
ある中小製造業の経営者が、65歳を迎えたことを機に会社を売却することにしました。
会社の年間売上高は5億円、金融機関からの借入金は2億円です。
経営者は、この借入金について個人で連帯保証しています。
M&A仲介業者の紹介によって買い手が見つかり、株式を8,000万円で譲渡する契約を締結しました。
買い手は、株式譲渡後に経営者保証を解除すると説明していました。
しかし、実際には金融機関との協議が進まず、保証契約が残ったままになりました。
その後、買い手企業の経営が悪化し、買収された会社も資金繰りに行き詰まります。
会社が借入金を返済できなくなったため、金融機関は旧経営者に保証債務の履行を求めました。
旧経営者は株式売却代金を受け取っていましたが、税金や生活費などを差し引いた手元資金では、保証債務を返済できません。
最終的に、個人破産を検討せざるを得ない状況に陥りました。
これは仕組みを説明するための仮定の事例ですが、同様の経営者保証トラブルが実際に問題視されています。
会社を売却したからといって、経営者個人の責任がすべて終了するわけではないのです。
買い手の約束だけでは保証解除できない
M&A契約書に、買い手が経営者保証を解除すると記載されていれば安心なのでしょうか。
結論からいえば、それだけでは十分ではありません。
買い手と売り手の間で保証解除を約束しても、その契約は原則として金融機関を直接拘束しません。
金融機関は、新しい経営者や買い手企業の財務状況を確認したうえで、保証解除の可否を判断します。
買い手企業の資金力が乏しい場合や、買収後の事業計画に不安がある場合には、保証解除が認められない可能性があります。
また、買い手が旧経営者の保証解除に向けた手続きを怠ることも考えられます。
このような場合、旧経営者は買い手に対して契約上の責任を追及できる可能性があります。
しかし、買い手自体に十分な資産がなければ、損害賠償を請求しても実際に回収できるとは限りません。
したがって、保証解除については、買い手の約束だけでなく、金融機関との具体的な合意が重要になります。
経営者保証の解除を取引条件にする
M&Aによる事業承継では、経営者保証の解除を重要な取引条件として位置付ける必要があります。
例えば、株式譲渡の実行条件として、金融機関による旧経営者の保証解除を定める方法があります。
この場合、保証解除に必要な金融機関の承諾が得られなければ、株式譲渡を実行しないという契約設計が考えられます。
ただし、実際の保証解除手続きは、金融機関の事務処理や融資契約の変更などを伴います。
そのため、株式譲渡の実行日と保証解除の効力発生日を整合させる必要があります。
実務上は、次の事項を確認することが重要です。
- 対象となる借入金と保証契約の一覧
- 金融機関ごとの保証解除条件
- 買い手による保証の引き受けや代替担保の提供
- 金融機関の正式な承諾取得時期
- 保証解除が実現しない場合の契約解除条件
- 株式譲渡実行日と保証解除日の関係
特に、複数の金融機関から借入れを行っている場合には、一部の金融機関だけでなく、すべての保証契約について確認する必要があります。
経営者保証ガイドラインの活用
経営者保証の問題については、2013年に経営者保証に関するガイドラインが策定され、2014年から適用されています。
このガイドラインは、中小企業の経営者保証に関する金融機関と経営者の自主的なルールです。
法人と経営者個人の資産や経理が明確に分離されていること、法人の財務基盤が強固であること、金融機関に適時適切な情報開示が行われていることなどが重要な判断要素になります。
これらの条件を踏まえ、金融機関は経営者保証に依存しない融資や保証契約の見直しを検討します。
ただし、ガイドラインが存在するからといって、すべての経営者保証が必ず解除されるわけではありません。
金融機関は個別の財務状況や返済能力などを踏まえて判断します。
事業承継を予定している経営者は、M&Aの交渉が本格化する前から金融機関と協議し、保証解除の可能性を確認しておくことが望まれます。
買い手企業の財務調査が重要になる
経営者保証の解除を確実に進めるためには、買い手企業の信用力が重要です。
例えば、買い手企業が十分な自己資本を持ち、安定した利益と資金繰りを確保していれば、金融機関との協議を進めやすくなる可能性があります。
一方、買収資金の大部分を借入金に依存している場合や、買収後の返済計画に無理がある場合には、金融機関が慎重な判断をすることが考えられます。
売り手経営者は、買い手企業の決算書だけでなく、借入金の状況、資金調達計画、過去の買収実績なども確認する必要があります。
特に注意したいのは、買収後に対象会社の預金を利用して買収資金を回収する計画です。
買収された会社から多額の資金が流出すれば、運転資金が不足し、既存借入金の返済に支障が生じる可能性があります。
経営者保証が残っている場合には、こうした買収後の資金流出が旧経営者の個人財産にまで影響するおそれがあります。
買い手の提示する株式譲渡価格だけでなく、財務内容と事業継続能力を確認することが不可欠です。
株式譲渡価格より保証解除を優先すべき場合
M&Aの交渉では、売却価格が重要な判断材料になります。
しかし、経営者保証が残る場合には、株式譲渡価格だけで判断することは危険です。
例えば、2つの買い手候補がいるとします。
買い手Aは株式譲渡価格1億円を提示していますが、経営者保証の解除について金融機関との合意が得られていません。
一方、買い手Bの提示価格は8,000万円ですが、金融機関との協議が進み、保証解除の条件が明確になっています。
会社には2億円の借入金があり、旧経営者が連帯保証しているとします。
この場合、単純に売却価格が2,000万円高いという理由だけで買い手Aを選ぶことは適切ではありません。
買い手Aとの取引では、売却後も多額の保証債務を負担する可能性があるためです。
もちろん、買い手Bについても保証解除の正式な手続きが必要です。
重要なのは、株式譲渡価格と保証解除の確実性を一体として評価することです。
経営者にとって、保証債務から解放されることは、売却代金を受け取ることと同じくらい重要な意味を持ちます。
事業承継前に保証解除を進める方法
経営者保証の問題は、M&Aの直前になって初めて検討するのではなく、早い段階から準備することが望まれます。
まず、会社の財務内容を改善することが重要です。
借入金の削減、利益剰余金の積み増し、資金繰りの安定化などによって、金融機関からの信用力を高めることができます。
次に、会社と経営者個人の資産や取引を明確に区分する必要があります。
中小企業では、役員貸付金、役員借入金、経営者個人所有の不動産を会社が利用する取引などが存在する場合があります。
こうした取引の内容を整理し、法人と個人の財務関係を透明化することが重要です。
さらに、月次決算や事業計画書を整備し、金融機関に対して継続的に経営情報を提供することも有効です。
金融機関との信頼関係を構築することで、事業承継時の保証解除について協議しやすくなる可能性があります。
ただし、財務内容を改善すれば必ず保証解除が認められるわけではありません。
保証解除の可否は、個別の融資条件や金融機関の判断によります。
経営者保証が残った場合の対応
万が一、M&A後も経営者保証が残ってしまった場合には、早急な対応が必要です。
まず、金融機関に対して保証契約の内容と解除条件を確認します。
次に、買い手企業との契約内容を確認し、保証解除義務の履行状況を調べます。
買い手が契約上の義務を履行していない場合には、弁護士などの専門家に相談し、履行請求や損害賠償請求の可能性を検討します。
また、会社の資金繰りが悪化している場合には、金融機関との協議を早期に開始することが重要です。
保証債務の履行が困難になった場合でも、直ちに自己破産しか選択肢がないわけではありません。
経営者保証に関するガイドラインなどに基づく保証債務の整理を検討できる場合があります。
一定の要件を満たせば、保証債務の整理に際して生活費や一定の資産を残せる可能性もあります。
ただし、具体的な取り扱いは個別事情によって異なるため、専門家による検討が必要です。
問題を放置するほど選択肢が狭まる可能性があるため、早期相談が重要になります。
結論
中小企業のM&Aでは、会社の株式を売却しても経営者保証が自動的に解除されるわけではありません。
この点を十分に理解せずに事業承継を進めると、経営から退いた後も多額の保証債務を負担し続ける可能性があります。
特に、買い手企業の資金力が乏しい場合や、金融機関との保証解除協議が不十分な場合には、旧経営者の個人財産に深刻な影響が及ぶおそれがあります。
M&A仲介業者が保証解除を約束していても、それだけで安心することはできません。
重要なのは、金融機関の正式な承諾を確認し、株式譲渡の実行と保証解除の手続きを適切に連動させることです。
また、事業承継の準備段階から会社の財務内容を改善し、金融機関との信頼関係を構築することも重要になります。
経営者にとって事業承継は、長年育ててきた会社を次の世代へ引き継ぐと同時に、自らの人生の新たな段階へ進むための重要な決断です。
会社を売却しても保証債務が残り、老後の生活基盤が失われるようでは、事業承継が成功したとはいえません。
株式譲渡価格の高さだけでなく、経営者保証の解除、買い手企業の信用力、従業員の雇用維持などを総合的に判断する必要があります。
会社の経営権を手放すことと、経営者個人の保証責任から解放されることは別の問題です。
この違いを正しく理解し、保証解除を確実に進めることが、安心できる事業承継の重要な条件になると考えます。
参考
日本経済新聞 2026年10月10日 中小の事業承継、悪質なM&A仲介排除へ 強制調査など法整備検討
中小企業庁 2024年8月 中小M&Aガイドライン第3版
日本商工会議所・全国銀行協会 2013年12月 経営者保証に関するガイドライン
中小企業庁 2023年3月 経営者保証改革プログラムに関する資料