中小企業の事業承継において、M&Aによる会社売却を検討する経営者が最も関心を持つ事項の一つが、自分の会社はいくらで売れるのかという問題です。
長年にわたり会社を経営してきた経営者にとって、企業価値は単なる決算書上の数字ではありません。従業員の努力、取引先との信頼関係、独自技術、顧客基盤など、長年蓄積してきた経営資源の価値でもあります。
しかし、M&Aにおける企業価値は、経営者の希望だけで決まるわけではありません。
買い手企業は、会社の財務内容、収益力、将来の成長可能性、借入金、事業リスクなどを総合的に評価します。
特に中小企業では、純資産額と営業利益を基準とする比較的簡便な評価方法が利用されることがあります。
一方で、同じ会社でも評価方法によって算定結果が大きく異なる場合があります。
今回は、中小企業M&Aにおける代表的な企業価値評価方法を整理し、具体的な計算例を通じて、適正な株式譲渡価格を考えるための実務上のポイントを解説します。
企業価値と株式価値は同じではない
M&Aを考える際に、最初に理解しておきたいのが企業価値と株式価値の違いです。
企業価値は、会社の事業活動や保有資産などから生み出される経済的価値を表します。
一方、株式価値は、会社の株主に帰属する価値です。
実務上、企業価値から有利子負債を差し引き、現預金などの非事業用資産を加えることで株式価値を求める考え方があります。
例えば、事業価値が3億円、借入金が1億円、余剰現預金が5,000万円の会社を想定します。
この場合、単純化した株式価値は次のようになります。
事業価値3億円から借入金1億円を差し引き、余剰現預金5,000万円を加えると、株式価値は2億5,000万円です。
ただし、実際には運転資金、リース債務、退職給付債務、非事業用資産などの調整が必要になる場合があります。
また、現預金のすべてを余剰資金として評価できるわけではありません。
会社の運転資金として必要な現預金まで売却価格に上乗せすると、買収後の資金繰りに支障が生じる可能性があります。
企業価値と株式価値を区別することが、適正な売却価格を理解する第一歩になります。
中小企業M&Aで利用される時価純資産法
中小企業の企業価値評価で利用される代表的な方法が、時価純資産法です。
時価純資産法は、会社の資産と負債を実態に即して評価し、その差額から株式価値を求める方法です。
例えば、ある製造業の貸借対照表が次の状況にあるとします。
総資産は5億円、負債は3億円、帳簿上の純資産は2億円です。
しかし、会社が保有する土地の帳簿価額は5,000万円であるのに対し、時価は1億2,000万円となっています。
この場合、土地には7,000万円の含み益があります。
一方、売掛金のうち2,000万円について回収不能が見込まれ、在庫にも1,000万円の評価損があるとします。
単純計算では、帳簿純資産2億円に土地の含み益7,000万円を加え、売掛金と在庫の評価損3,000万円を差し引きます。
その結果、時価純資産は2億4,000万円になります。
ただし、実務では含み益に対する税負担、簿外債務、偶発債務なども検討する必要があります。
時価純資産法は、会社が保有する財産の価値を把握しやすいという特徴があります。
一方で、将来の収益力や顧客基盤などの価値を十分に反映できない場合があります。
営業利益を加味する年買法とは何か
中小企業M&Aでは、時価純資産に営業利益などの一定年数分を加算する評価方法が利用されることがあります。
一般に年買法と呼ばれる方法です。
例えば、時価純資産が2億円、正常化後の年間営業利益が5,000万円の会社を想定します。
営業利益の3年分を加算する場合、計算上の株式価値は次のようになります。
時価純資産2億円に、営業利益5,000万円の3年分である1億5,000万円を加えると、3億5,000万円です。
営業利益の5年分を加算する場合には、4億5,000万円になります。
このように、加算する利益の年数によって評価額が大きく変わります。
ただし、3年分や5年分という数字が法律で定められているわけではありません。
業種、収益の安定性、経営者への依存度、将来の成長可能性などによって、適切な評価水準は異なります。
また、年買法は簡便な目安として利用されるものであり、理論的に唯一の正しい企業価値を算定する方法ではありません。
売り手と買い手が価格交渉を始める際の参考資料として位置付けることが重要です。
営業利益はそのまま使えるとは限らない
企業価値評価では、決算書に記載された営業利益をそのまま利用することが適切ではない場合があります。
中小企業では、経営者個人の事情によって費用構造が変わることがあるためです。
例えば、社長の役員報酬が年間3,000万円である会社を考えます。
同規模の企業で経営者を雇用する場合の適正な報酬が年間1,500万円と見込まれるのであれば、差額1,500万円を利益調整の対象として検討することがあります。
また、経営者個人の利用が中心となっている車両費や、事業との関連性が低い支出が含まれている場合にも、実態を確認する必要があります。
一方で、経営者が無報酬に近い状態で働いている場合には、後任経営者の人件費を追加する必要があります。
例えば、決算書上の営業利益が4,000万円でも、経営者交代後に年間1,500万円の追加人件費が必要であれば、実質的な収益力は低下します。
重要なのは、現在の経営者が退任した後も継続して生み出せる利益を把握することです。
こうした調整を行った利益を、正常化後の営業利益と呼ぶことがあります。
EBITDAを利用した企業価値評価
M&Aでは、営業利益だけでなくEBITDAという指標も利用されます。
EBITDAは、一般的に営業利益に減価償却費などを加算して求める利益指標です。
企業の本業による収益力を比較する際に利用されます。
例えば、営業利益が4,000万円、減価償却費が2,000万円の会社を想定します。
この場合、単純化したEBITDAは6,000万円です。
仮にEBITDAの5倍で事業価値を評価すると、3億円になります。
この倍率はEVとEBITDAの倍率として表され、企業価値評価で利用されることがあります。
ただし、5倍という倍率がすべての中小企業に適用できるわけではありません。
成長性が高く、継続的な収益が見込める会社では高い倍率が評価される場合があります。
反対に、主要取引先への依存度が高い会社や、経営者個人の営業力に依存する会社では、低い倍率となる可能性があります。
また、EBITDAには設備投資による現金支出が直接反映されません。
製造業など設備更新に多額の資金が必要な企業では、EBITDAだけで企業価値を判断すると過大評価につながるおそれがあります。
DCF法は将来の現金収支から価値を求める
DCF法は、将来生み出すと見込まれるキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算定する方法です。
企業の将来性を評価に反映できる点が特徴です。
例えば、ある会社が今後5年間にわたり、毎年5,000万円のフリーキャッシュフローを生み出すと予測されているとします。
割引率を10%と仮定した場合、5年間のキャッシュフローの現在価値は約1億9,000万円です。
さらに、5年目以降も事業が継続する場合には、継続価値を加算します。
そのため、DCF法では将来の事業計画が重要になります。
売上高の成長率、利益率、設備投資、運転資金、税金などを予測しなければなりません。
しかし、中小企業では将来の業績予測に不確実性が大きい場合があります。
特定の取引先への依存、経営者の高齢化、人材不足、設備の老朽化などが将来のキャッシュフローに影響するためです。
DCF法は理論的な評価方法ですが、事業計画や割引率の設定によって評価額が大きく変動する点に注意が必要です。
不動産の含み益が売却価格に与える影響
中小企業では、会社が土地や建物を長期間保有している場合があります。
特に製造業や不動産賃貸業では、保有不動産の含み益が企業価値に大きく影響することがあります。
例えば、帳簿価額3,000万円の土地が、現在では1億5,000万円の価値を持っている場合を考えます。
この土地には1億2,000万円の含み益があります。
時価純資産法では、この含み益を評価に反映することが考えられます。
ただし、土地を売却すれば課税が生じる可能性があり、事業継続に必要な工場用地であれば簡単に売却できません。
また、買い手が土地を必要としていない場合には、不動産を会社から切り離して譲渡する方法を検討することもあります。
この場合、不動産の譲渡に伴う法人税や消費税、不動産取得税、登録免許税などの税務上の問題が生じる可能性があります。
不動産の含み益が大きい会社ほど、株式譲渡と事業譲渡の違いを慎重に検討する必要があります。
役員借入金は株式価値を左右する
中小企業では、経営者個人が会社に資金を貸し付けていることがあります。
この役員借入金は、会社にとって負債です。
例えば、会社の時価純資産が1億円で、その負債の中に社長からの借入金5,000万円が含まれている場合を考えます。
社長が株式を譲渡しても、役員借入金が自動的に消滅するわけではありません。
そのため、M&Aでは株式譲渡代金と役員借入金の返済を分けて考える必要があります。
例えば、株式譲渡価格が1億円で、役員借入金5,000万円も全額返済される場合、経営者が受け取る総額は1億5,000万円です。
ただし、株式譲渡代金と貸付金の元本返済では、税務上の取り扱いが異なります。
通常、貸付金の元本返済そのものは所得税の課税対象になりません。
一方、株式譲渡益には原則として20.315%の税率が適用されます。
また、買い手が役員借入金の返済を引き継ぐ場合には、返済能力や返済時期について確認する必要があります。
役員借入金の取り扱いは、企業価値評価だけでなく、経営者の税引後手取り額にも影響する重要な問題です。
企業価値を高めるために経営者ができること
M&Aによる会社売却を検討する場合、企業価値を高める準備が重要になります。
まず、安定した営業利益を確保することです。
一時的に大きな利益を計上するよりも、継続的に利益を生み出せる企業の方が、買い手から高く評価される場合があります。
次に、特定の取引先への依存度を下げることです。
例えば、売上高の70%を1社に依存している会社では、その取引先との関係が変化した場合に業績が大きく悪化する可能性があります。
取引先の分散は、事業リスクの低減につながります。
さらに、経営者個人への依存度を下げることも重要です。
社長だけが主要顧客との関係を維持し、技術や営業ノウハウを把握している会社では、社長の退任後に事業が継続できるかどうかが問題になります。
幹部社員の育成、業務の標準化、顧客情報の共有などを進めることで、買収後の事業継続性を高めることができます。
加えて、役員貸付金や不良在庫、回収困難な売掛金などを整理し、財務内容の透明性を高めることも重要です。
M&Aの直前に対策するのではなく、数年前から企業価値を高める経営に取り組むことが望まれます。
企業価値評価と実際の売却価格は異なる
企業価値評価によって算定された金額が、そのまま実際の売却価格になるとは限りません。
M&Aの価格は、最終的には売り手と買い手の交渉によって決まります。
例えば、時価純資産法で2億円、年買法で3億円、DCF法で4億円と評価された会社を考えます。
この場合、どの評価額が正しいと一概に判断することはできません。
買い手企業が事業上の相乗効果を期待できる場合には、高い価格を提示する可能性があります。
一方、買収後に多額の設備投資が必要な場合や、主要取引先との契約継続に不安がある場合には、評価額より低い価格となることもあります。
また、経営者保証の解除、従業員の雇用維持、役員借入金の返済なども、価格交渉に影響します。
したがって、経営者は単一の評価方法だけで判断せず、複数の評価方法を参考にしながら、売却条件全体を検討する必要があります。
結論
中小企業M&Aにおける企業価値は、純資産額だけで決まるものではありません。
会社が保有する資産の価値に加え、営業利益、将来のキャッシュフロー、独自技術、顧客基盤、経営者への依存度など、多くの要素が評価に影響します。
時価純資産法は会社の財産的価値を把握しやすく、年買法は収益力を加味した簡便な評価方法として利用されます。
また、EBITDA倍率法やDCF法は、企業の収益力や将来性を評価する際に有効です。
ただし、どの評価方法にも限界があり、算定された金額が必ずしも実際の売却価格になるわけではありません。
中小企業経営者にとって重要なのは、自社の価値を客観的に理解し、買い手との交渉に備えることです。
特に、役員借入金、経営者保証、保有不動産の含み益などは、株式譲渡価格や経営者の手取り額に大きく影響する可能性があります。
また、企業価値を高めるためには、売却直前の財務対策だけでなく、安定した収益力の確保、取引先の分散、幹部社員の育成など、中長期的な経営改善が重要になります。
M&Aは、単に会社を高く売るための取引ではありません。
長年培ってきた企業の価値を適切に評価し、その価値を次の経営者へ引き継ぐための重要な経営判断です。
経営者自身が企業価値評価の基本を理解し、複数の専門家の意見を参考にしながら適正な売却条件を検討することが、納得できる事業承継につながると考えます。
参考
日本経済新聞 2026年10月10日 中小の事業承継、悪質なM&A仲介排除へ 強制調査など法整備検討
中小企業庁 2024年8月 中小M&Aガイドライン第3版
中小企業庁 2025年版中小企業白書
中小企業庁 中小企業の事業承継とM&Aに関する資料