中小企業のM&Aが広がるなか、企業買収に伴う費用を法人税でどのように取り扱うかが重要な問題になっています。
例えば、会社が他社の株式を取得するため、仲介会社に報酬を支払い、税理士や弁護士にデューデリジェンスを依頼した場合です。
これらの費用は、支払った事業年度の損金に算入できるのでしょうか。
それとも、取得した株式の取得価額に含める必要があるのでしょうか。
この違いは、会社の課税所得に大きな影響を与えます。
さらに、法人税の実務では、取引先が破産した場合の貸倒損失についても、いつ損金に算入できるかという問題があります。
これらに共通するのは、支出や損失が発生したという事実だけでなく、その性質や発生時期をどのように判断するかが重要になるという点です。
今回は、東京税理士協同組合の研修資料を参考に、M&Aに伴う費用の税務上の取扱いと、破産した取引先に対する貸倒損失の計上時期について解説します。
M&Aに伴う費用の損金算入と取得価額
M&Aでは、株式の購入代金以外にも、さまざまな費用が発生します。
例えば、M&A仲介会社への情報提供料、基本合意時の中間報酬、最終契約成立時の成功報酬、弁護士や税理士によるデューデリジェンス費用などです。
デューデリジェンスとは、買収対象企業の財務、税務、法務などについて、事前に調査することです。
買収対象企業の財務状況や潜在的なリスクを把握し、買収するかどうかを判断するために実施されます。
ここで問題となるのが、これらの費用を支出時の損金として処理するか、取得した株式の取得価額に含めるかという点です。
例えば、株式取得のために500万円の費用を支払った場合を考えます。
支出時の損金として認められれば、その事業年度の課税所得を500万円減らすことができます。
一方、株式の取得価額に含める場合には、原則として取得した時点で直ちに損金算入することはできません。
株式の譲渡など、将来の税務処理において取得価額が問題になります。
そのため、M&Aに伴う費用の区分は、企業の税負担に影響する重要な判断になります。
株式購入の蓋然性による判断
研修資料では、2026年2月23日付の税務専門誌で紹介された、M&A費用の税務上の判断が取り上げられています。
この事例では、費用を支出した時点における「株式購入の蓋然性」が重要な判断要素とされています。
蓋然性とは、ある事柄が実現する可能性の程度を意味します。
例えば、企業買収の初期段階では、実際に株式を購入するかどうかは不確実です。
買収対象企業について情報を収集していても、最終的に買収を断念する可能性があります。
一方、株式譲渡契約が締結され、成功報酬を支払う段階では、株式取得との関連性が明確になります。
研修資料では、こうした買収の進行段階に応じて、各費用の税務上の取扱いが整理されています。
ただし、研修資料の講師は、蓋然性という判断基準が税務実務に適しているのかという疑問も示しています。
情報提供料が損金とされた理由
最初に取り上げられているのが、M&A仲介会社などに支払う情報提供料です。
この事例では、企業提携の方法が株式取得に限定されていませんでした。
事業譲渡による提携の可能性もあり、他社との交渉も並行して進められていました。
そのため、情報提供料を支払った時点では、特定の会社の株式を取得する可能性が高いとはいえない状況でした。
研修資料では、この情報提供料について、支出時の損金とする判断が紹介されています。
重要なのは、情報提供料が、特定の株式を取得するために直接必要となった費用とはいえない点です。
M&Aの初期段階では、買収対象企業の情報を収集すること自体が目的となる場合があります。
そのため、情報収集のための支出と、特定の株式を取得するための支出を区別する必要があります。
中間報酬が損金とされた理由
次に取り上げられているのが、基本合意の段階で支払う中間報酬です。
M&Aでは、買収候補企業との間で基本合意書を締結することがあります。
しかし、基本合意書を締結したからといって、必ず最終的な株式譲渡契約が成立するわけではありません。
研修資料の事例では、基本合意書に最終契約を締結する義務が定められていませんでした。
また、デューデリジェンスの結果を踏まえて、最終的に株式を購入するかどうかを判断する予定でした。
つまり、中間報酬を支払った段階でも、株式取得の不確実性は解消されていませんでした。
そのため、この中間報酬についても、支出時の損金とする判断が紹介されています。
ただし、すべての中間報酬が必ず損金になるわけではありません。
実際の契約内容や支出目的によって判断する必要があります。
成功報酬が株式の取得価額に含まれる理由
一方、成功報酬については、異なる取扱いが示されています。
研修資料の事例では、成功報酬は最終契約の締結を条件として支払うことになっていました。
実際にも、株式譲渡契約が締結された後に支払われています。
この場合、成功報酬は株式取得に客観的に必要な費用と考えられます。
そのため、支出時の損金ではなく、取得した株式の取得価額に含める判断が紹介されています。
例えば、株式の購入代金が1億円、成功報酬が500万円だった場合を考えます。
成功報酬が株式取得のために要した費用に該当すれば、取得価額は1億500万円になります。
成功報酬を支払った事業年度に500万円を損金算入するのではなく、株式の取得価額として処理することになります。
重要なのは、費用の名称だけではなく、株式取得との直接的な関連性です。
デューデリジェンス費用の取扱い
研修資料では、法務デューデリジェンス費用などについても検討しています。
この事例では、デューデリジェンスを実施した段階でも、株式を購入するかどうかは確定していませんでした。
また、調査の目的は、企業提携を行うかどうか、どのような手法を採用するかを判断することにありました。
そのため、株式取得の不確実性が残っていることなどを理由に、支出時の損金とする判断が紹介されています。
しかし、デューデリジェンス費用については、別の判断も存在します。
実際に株式取得に至った場合、その調査費用が株式取得のために要した費用と認められる可能性があるためです。
この点について、研修資料では、税務判断の難しさが指摘されています。
蓋然性という判断基準の問題点
研修資料の講師は、株式購入の蓋然性によって費用を区分する考え方について、疑問を示しています。
例えば、情報提供料を支払った段階では、株式取得の可能性が10％だったとします。
基本合意を締結した段階では50％、最終契約直前には90％だったとします。
しかし、これらの可能性を客観的な数値として測定することは困難です。
また、企業の経営者がどの程度買収を実現したいと考えていたかという内心の意思を、税務上どのように評価するのかという問題もあります。
税務調査では、客観的な証拠に基づく判断が求められます。
そのため、交渉段階における主観的な期待や可能性だけで、損金算入の可否を判断することには難しさがあります。
研修資料では、むしろ実際に株式取得に至ったかどうかという結果によって整理する考え方が示されています。
ただし、これは講師の見解であり、すべてのM&A費用について結果だけで一律に判断できるという意味ではありません。
高松国税不服審判所の裁決
研修資料では、2025年1月24日の高松国税不服審判所の裁決も紹介されています。
この事例では、M&Aに伴う費用を株式の取得価額に含めるべきかどうかが争われました。
請求人は、株式の購入を決定した後に発生した費用だけが取得価額に含まれると主張しました。
つまり、購入決定前の費用は、株式取得のための費用ではなく、支出時の損金になるという考え方です。
しかし、審判所は、株式取得を目的として、その取得に関連して支出する費用について、取得価額に含まれると判断しました。
この判断では、費用が株式購入の決定前に発生したかどうかだけではなく、株式取得の目的との関連性が重視されています。
研修資料では、この裁決について、講師が納得できる判断として紹介しています。
一方、研修資料の作成時点では、国側が東京高等裁判所に控訴したことも記載されています。
したがって、この問題については、裁判の進展や今後の判断を確認する必要があります。
M&A費用を判断するための実務上の資料
M&Aに伴う費用の税務判断では、支出時点の状況を客観的な資料で確認することが重要です。
例えば、仲介会社との契約書、基本合意書、最終契約書、デューデリジェンスの依頼書や報告書などが考えられます。
また、各費用の支払条件も重要です。
成功報酬のように、株式譲渡契約の成立を条件として支払う費用は、株式取得との関連性が明確になりやすいと考えられます。
一方、複数の買収候補先を比較するための情報収集費用については、特定の株式取得との関連性が問題になります。
実務では、費用の名称だけで判断するのではなく、契約内容、支出目的、支出時期、株式取得との関連性を確認する必要があります。
破産した取引先に対する貸倒損失
研修資料では、M&A費用とは別に、貸倒損失の計上時期についても取り上げています。
例えば、取引先に対して1,000万円の貸付金がある場合を考えます。
その取引先が経営破綻し、破産手続きが開始されました。
この場合、貸付金をいつ貸倒損失として損金算入できるのでしょうか。
破産手続きが開始された時点で、直ちに全額を損金算入できるとは限りません。
破産手続きでは、債務者の財産を換金し、債権者への配当が行われる場合があります。
そのため、破産手続きの進行状況や債権の回収可能性を確認する必要があります。
研修資料では、国税庁の質疑応答事例を取り上げ、破産手続終結の決定があった事業年度に貸倒損失を計上する取扱いを紹介しています。
破産手続終結時に貸倒損失を計上する考え方
研修資料で紹介されている国税庁の質疑応答事例では、取引先A社が破産した場合について、破産手続終結の決定があった日の属する事業年度に貸付金を貸倒損失として損金算入することが示されています。
この取扱いは、実務上の判断を確認するうえで重要です。
ただし、貸倒損失の計上時期は、破産手続終結時だけに限定されるものではありません。
債権が法律上切り捨てられた場合や、債務者の資産状況などから全額が回収不能であることが明らかになった場合など、別の要件によって貸倒損失が認められることもあります。
したがって、破産手続きが開始されたという事実だけで判断するのではなく、債権の回収可能性や法的な状況を確認する必要があります。
貸倒損失の計上時期が重要になる理由
貸倒損失では、損失が発生したという事実だけでなく、どの事業年度に損金算入するかが重要です。
例えば、2026年度に貸倒損失を計上したものの、税務調査で損金算入の時期が早すぎると判断された場合を考えます。
この場合、2026年度の損金算入は否認される可能性があります。
一方、その後の事業年度に回収不能の要件を満たせば、その事業年度で損金算入が認められる可能性があります。
ただし、損金算入時期の誤りによって、加算税や延滞税などの問題が生じる場合もあります。
また、将来の事業年度に損金算入できるとしても、欠損金の状況や税率などによって、会社に与える影響は異なります。
そのため、貸倒損失については、損失計上の根拠と時期を明確にすることが重要です。
法人税の実務判断に共通する考え方
今回取り上げたM&A費用と貸倒損失には、共通する問題があります。
それは、税務上の取扱いを判断するためには、取引の名称や会計処理だけでは不十分だということです。
M&A費用では、支出した費用が株式取得にどのように関連しているかが問題になります。
貸倒損失では、債権がいつ回収不能になったと判断できるかが問題になります。
いずれも、実際の契約内容や取引の経緯、客観的な証拠を確認する必要があります。
特に、M&Aのように複数の契約や費用が発生する取引では、費用ごとの性質を整理することが重要です。
また、貸倒損失では、債権の回収可能性について、継続的に確認する必要があります。
法人税の実務では、取引の実態を把握し、法令や裁判例、裁決例などに基づいて判断する姿勢が求められます。
結論
M&Aに伴う費用については、支出時の損金になるものと、株式の取得価額に含めるものがあります。
研修資料で紹介された事例では、情報提供料、中間報酬、法務デューデリジェンス費用などについて、株式取得の不確実性が残っていることなどを理由に、支出時の損金とする判断が示されています。
一方、最終契約の成立を条件として支払う成功報酬については、株式の取得価額に含める判断が示されています。
ただし、株式購入の蓋然性によって費用を区分することには、客観的な判断が難しいという問題があります。
また、高松国税不服審判所の裁決では、費用が株式購入の決定前に発生したかどうかだけではなく、株式取得の目的との関連性が重視されています。
さらに、貸倒損失については、破産手続終結時など、損金算入が認められる時期を正確に判断する必要があります。
これらの事例から分かるのは、法人税の実務では、会計上の処理や費用の名称だけでなく、取引の目的、契約内容、発生時期、客観的な証拠を総合的に確認する必要があるということです。
特に、M&Aや貸倒損失のように金額が大きくなりやすい取引では、税務判断の違いが会社の課税所得や資金繰りに大きな影響を与えます。
事前に取引内容を整理し、判断の根拠となる資料を残しておくことが、適切な法人税申告につながります。
参考
東京税理士協同組合教育情報事業配布資料「事例から学ぶ消費税・法人税実務－税務判断の『なぜ』を読み解く－」税理士 白井一馬、2026年10月1日
週刊税務通信 2026年2月23日号
高松国税不服審判所 2025年1月24日裁決
国税庁「破産手続終結の決定があった場合の貸倒損失の計上時期に関する質疑応答事例」
法人税法第22条
法人税基本通達9－6－1、9－6－2、9－6－3