中小企業では、役員に対して毎月の役員報酬とは別に、夏季賞与や冬季賞与を支給することがあります。
しかし、従業員に支給する賞与とは異なり、役員賞与は原則として法人税の損金に算入できません。
例外として、一定の要件を満たす「事前確定届出給与」であれば、損金算入が認められます。
ところが、この制度は、事前に税務署へ届出書を提出していれば必ず損金算入できるというものではありません。
届出額と実際の支給額が異なる場合や、支給時期が違う場合には、損金算入が認められないことがあります。
特に注意したいのは、届出額より少なく支給した場合でも、実際に支給した金額の全額が否認されることがあるという点です。
今回は、東京税理士協同組合の研修資料を参考に、事前確定届出給与の仕組みと、裁判例や税理士の懲戒処分事例から学ぶ実務上の注意点を解説します。
役員賞与が原則として損金算入できない理由
法人税法では、役員に支給する給与について、損金算入できる範囲を制限しています。
代表的なものが、定期同額給与、事前確定届出給与、一定の業績連動給与です。
中小企業では、毎月同額の役員報酬を支給する定期同額給与が一般的です。
一方、役員に賞与を支給する場合には、事前確定届出給与の制度を利用することがあります。
役員給与の損金算入が制限されている理由の1つは、会社が利益の状況に応じて役員給与を自由に増減させると、法人税の課税所得を調整できてしまうためです。
例えば、決算直前に利益が1,000万円出る見込みとなった会社が、社長に1,000万円の賞与を支給し、その全額を損金算入できるとすれば、課税所得を大きく減らすことができます。
このような利益調整を防ぐため、役員給与には一定の制限が設けられています。
事前確定届出給与の基本的な仕組み
事前確定届出給与とは、役員の職務について、所定の時期に確定した金額を支給する旨の定めに基づいて支給する給与です。
原則として、株主総会などで支給時期と支給金額を決定し、所定の期限までに税務署へ届出書を提出する必要があります。
例えば、3月決算の会社が、定時株主総会で社長に対して12月25日に300万円、翌年6月25日に300万円の賞与を支給すると決定した場合を考えます。
必要な届出を期限までに行い、実際にその内容どおり支給すれば、原則として損金算入が認められます。
ただし、届出期限は会社の設立時期や職務執行開始時期などによって異なる場合があります。
一般的には、株主総会などの決議日から1か月を経過する日と、会計期間開始の日から4か月を経過する日のいずれか早い日が基準となります。
したがって、単に決算日や支給日だけを確認するのではなく、決議日と届出期限を正確に管理する必要があります。
届出額より多く支給した場合の問題
研修資料では、事前確定届出給与について、届出額より多く支給した事例が紹介されています。
会社は、役員賞与として1,000万円を支給する旨の届出を行っていました。
しかし、実際には1,500万円を支給していました。
この場合、届出額を超えた500万円だけが損金不算入になると考えるかもしれません。
ところが、事前確定届出給与は、届出どおりの金額を支給することが重要な要件です。
そのため、届出額と実際の支給額が異なる場合には、原則として支給額全体について損金算入が認められない問題が生じます。
届出額の1,000万円までは認められ、超過額500万円だけが否認されるという単純な取扱いではありません。
この点が、事前確定届出給与の実務で特に注意すべき事項です。
差額を雑損失に振り替えた税理士の懲戒処分
研修資料では、税理士の懲戒処分事例も紹介されています。
ある会社では、事前確定届出給与として1,000万円を届け出ていたにもかかわらず、実際には1,500万円を支給していました。
そこで、税理士は、役員給与として1,000万円を計上し、差額500万円を雑損失に振り替えました。
さらに、法人税申告書では、その500万円を損金不算入として加算しませんでした。
結果として、会社の所得金額を不正に圧縮する申告となりました。
この行為について、税理士は懲戒処分を受けています。
この事例で重要なのは、会計上の勘定科目を変更しても、支出の税務上の性質は変わらないという点です。
役員に支給した給与を雑損失として処理しても、法人税法上は役員給与として判断されます。
また、研修資料では、顧問先との信頼関係を壊したくないという心理が、不適切な税務処理につながる危険性も指摘されています。
税理士にとって、顧問先の要望に応えることは重要ですが、法令に反する処理を行えば、結果として顧問先にも大きな不利益を与えることになります。
届出額より少なく支給しても全額否認される
事前確定届出給与では、届出額より多く支給した場合だけでなく、少なく支給した場合にも注意が必要です。
研修資料では、東京地方裁判所の2024年2月21日判決が紹介されています。
この事例では、会社が定時株主総会で代表取締役2人に対して、それぞれ2,800万円の賞与を支給することを決議しました。
会社は、その内容に基づいて事前確定届出給与の届出を行いました。
しかし、実際に支給した金額は、それぞれ2,500万円でした。
届出額との差額は、それぞれ300万円です。
会社は、届出額との差額について未払の状態にあるなどとして、損金算入を主張しました。
しかし、東京地方裁判所は、届出額と実際の支給額が異なることなどを理由に、実際に支給した合計5,000万円の損金算入を認めませんでした。
この事例は、届出額より少なく支給した場合でも、実際の支給額全体が否認される可能性があることを示しています。
未払金を計上すれば救済されるのか
届出額より少なく支給してしまった場合、差額を未払金として計上すればよいのではないかという考え方があります。
例えば、2,800万円の届出に対して、実際には2,500万円しか支給していなかった場合です。
差額300万円を未払金として計上すれば、会計上の役員給与は2,800万円になります。
しかし、事前確定届出給与では、単に会計上の費用を計上するだけでは十分ではありません。
実際の支給状況や、支給時期、届出内容との一致が問題になります。
研修資料では、未払金として計上して速やかに支払う場合の取扱いについても検討していますが、安易な修正処理には危険があると指摘しています。
特に、決算後になって支給額の相違に気付き、帳簿上だけで調整するような対応には注意が必要です。
税務上の要件を満たしていない支給について、後から会計処理を変更するだけで救済できるとは限りません。
臨時賞与を別途支給する場合の注意点
事前確定届出給与とは別に、役員へ臨時賞与を支給する場合もあります。
例えば、12月に200万円、翌年6月に100万円の事前確定届出給与を支給する予定だったとします。
その途中の3月に、会社の業績が好調だったため、社長に50万円の臨時賞与を支給した場合です。
研修資料では、事前確定届出給与とは別の時期に支給する臨時賞与について、原則として臨時賞与部分のみが損金不算入となり、届出どおりの給与には影響しないという考え方を紹介しています。
一方、12月の届出額200万円に50万円を上乗せし、同じ日に250万円を支給した場合には問題が生じます。
この場合、届出額と実際の支給額が異なるため、事前確定届出給与の全額が否認される可能性があります。
同じ50万円の追加支給でも、支給時期や支給の実態によって税務上の取扱いが異なることがあります。
したがって、臨時賞与を支給する場合には、事前確定届出給与との関係を慎重に検討する必要があります。
役員賞与引当金の計上にも注意
研修資料では、役員賞与引当金を計上した場合の取扱いについても取り上げています。
例えば、3月決算の会社が、翌年6月に役員賞与を支給する予定で、3月末の貸借対照表に役員賞与引当金を計上した場合です。
この場合、会計上は前期の職務執行に対応する費用として認識していることになります。
しかし、事前確定届出給与では、どの職務執行期間に対応する給与なのかが重要になります。
研修資料では、国税庁などのチェックポイントを引用し、過去の職務執行の対価であることが明らかな給与について、将来の職務執行期間中に支給するものとして届出を行っても、損金算入が認められない場合があることを指摘しています。
役員賞与引当金の計上は、給与の対象となる職務執行期間を判断する資料になる可能性があります。
そのため、会計上の処理と税務上の届出内容が整合しているか確認することが重要です。
支給日の変更と経理実務上の管理
事前確定届出給与では、支給金額だけでなく支給時期も重要です。
例えば、12月25日に300万円を支給すると届け出ていたにもかかわらず、資金繰りの都合で翌年1月10日に支給した場合です。
このような場合、届出内容と実際の支給時期が異なるため、原則として損金算入が認められない問題が生じます。
一定の事情によって届出内容を変更できる場合もありますが、単に会社の都合で自由に変更できるわけではありません。
実務上は、届出書の控えを経理部門と共有し、支給日と支給金額を給与システムや資金繰り予定表に反映しておくことが重要です。
特に、役員賞与の支給額が大きい場合には、支給日までに必要な資金を確保しておく必要があります。
また、支給日前に、届出内容と実際の振込予定額が一致しているかを確認する仕組みを設けることが望まれます。
中小企業が実践すべき事前確認
事前確定届出給与の実務では、株主総会などの決議、届出書の提出、実際の支給という3つの段階を一体として管理する必要があります。
まず、株主総会などで支給時期と支給金額を明確に決定します。
次に、所定の期限までに届出書を提出します。
そして、実際の支給時には、届出書の内容と振込予定額を照合します。
特に、役員が複数いる場合には、役員ごとの支給額と支給日を確認する必要があります。
また、役員賞与の金額を変更する可能性がある場合には、事前に税務上の取扱いを確認することが重要です。
事前確定届出給与は、届出を行った後の自由な金額変更を認める制度ではありません。
そのため、経営計画や資金繰りを十分に検討したうえで、無理のない支給計画を決定することが大切です。
結論
事前確定届出給与は、役員賞与を法人税の損金に算入するための重要な制度ですが、届出内容と実際の支給内容を一致させることが求められます。
届出額より多く支給した場合だけでなく、少なく支給した場合でも、実際の支給額全体が損金不算入となる可能性があります。
また、支給日が異なる場合や、同じ日に臨時賞与を上乗せした場合にも注意が必要です。
さらに、役員賞与引当金の計上や、未払金による修正処理についても、税務上の要件との整合性を確認する必要があります。
今回の研修資料では、事前確定届出給与に関するミスが、税務上の否認だけでなく、税理士の懲戒処分につながった事例も紹介されています。
重要なのは、届出書を提出すること自体を目的とするのではなく、決議、届出、支給、会計処理を一貫して管理することです。
役員賞与は、経営者の報酬であると同時に、会社の利益や資金繰りにも大きな影響を与えます。
制度の趣旨を理解し、支給前に届出内容を確認することが、予期しない損金不算入や税務上のトラブルを防ぐことにつながります。
参考
東京税理士協同組合教育情報事業配布資料「事例から学ぶ消費税・法人税実務－税務判断の『なぜ』を読み解く－」税理士 白井一馬、2026年10月1日
法人税法第34条
法人税法施行令第69条
東京地方裁判所 2024年2月21日判決
国税庁「事前確定届出給与に関する届出」
国税庁・東京国税局「法人税及び消費税等の処理における誤り易い事例とそのチェックポイント」