日本のスタートアップ市場で、ストックオプションの役割が大きく変わろうとしています。
2026年10月16日、エヌストックは未上場企業の従業員や役員が保有するストックオプションに由来する株式の売買仲介を始めると発表しました。
これまでストックオプションは、将来の株式上場によって大きな経済的利益を得られる可能性がある一方、上場まで現金化が難しいという問題がありました。
そのため、優秀な人材を採用する手段であると同時に、従業員が転職や独立をためらう要因になる場合もありました。
しかし、未上場段階でも株式を売却できるようになれば、ストックオプションは単なる将来の成功報酬ではなく、従業員の資産形成を支える制度としての性格を強める可能性があります。
一方、企業にとっては、従業員の換金機会を増やすことで人材の流出が進むのではないかという懸念もあります。
今回は、ストックオプションと人材流動化の関係を整理し、企業が優秀な人材を採用し、定着を促しながら、従業員のキャリア選択の自由をどのように確保するべきかを考えます。
ストックオプションは給与を補完する報酬制度
スタートアップ企業は、創業初期から十分な給与を支払えるとは限りません。
大企業と比較すると、事業基盤や資金力が限られる場合が多いためです。
しかし、事業を成長させるためには、技術者、営業担当者、財務責任者、法務担当者など、専門性の高い人材が必要になります。
そこで活用されるのがストックオプションです。
ストックオプションは、将来一定の価格で自社株式を取得できる権利です。
例えば、従業員に1株1,000円で取得できるストックオプションを3,000株分付与したとします。
会社が成長し、株式価値が1株10,000円になれば、権利行使価格との差額は2,700万円になります。
従業員は、会社の成長によって大きな経済的利益を得られる可能性があります。
企業にとっても、将来の企業価値向上を従業員と共有できるというメリットがあります。
ただし、ストックオプションは現金給与とは異なります。
株式価値が上昇しなければ利益が生じないことがあります。
また、未上場株式では、評価額が上昇しても売却できるとは限りません。
従業員には、報酬としての魅力だけでなく、リスクについても説明する必要があります。
人材採用では将来の利益より換金可能性が重要になる
これまでストックオプションの魅力は、将来の株式上場によって大きな利益を得られる可能性にありました。
しかし、上場までの期間が長期化すると、従業員にとって将来の利益を予測しにくくなります。
報道によれば、2026年上半期の国内スタートアップの設立から上場までの年数は、中央値で12年となりました。
4年前より2年長くなっています。
例えば、35歳でスタートアップに転職した従業員が、10年以上にわたりストックオプションを現金化できない場合を考えます。
その間には、住宅購入、子どもの教育、親の介護など、さまざまな資金需要が生じる可能性があります。
将来の株式上場によって大きな利益が期待できても、必要な時期に現金化できなければ、生活設計に活用することは難しくなります。
一方、未上場段階でも一定の条件で株式を売却できる制度があれば、ストックオプションの魅力は高まる可能性があります。
例えば、数年ごとに保有株式の一部を売却できる機会が設けられていれば、従業員は長期的な企業成長への参加と、生活資金の確保を両立しやすくなります。
ただし、売却機会の提供と実際の売却成立は別です。
買い手が見つからない場合には、換金できない可能性が残ります。
採用時には、制度の存在だけでなく、換金条件やリスクを正確に説明することが重要です。
ベスティングは従業員の定着を促す仕組み
ストックオプションの制度設計で重要なのがベスティングです。
ベスティングとは、一定の勤務期間や業績条件などに応じて、ストックオプションを行使できる権利が段階的に確定する仕組みです。
例えば、4年間の勤務を条件として、毎年25%ずつ権利が確定する制度を考えます。
従業員に4,000株分のストックオプションを付与した場合、1年後に1,000株、2年後に累計2,000株、3年後に累計3,000株、4年後に4,000株分の権利が確定する設計です。
ただし、実際に権利行使できる時期は、別途定められた行使条件や税制上の要件にも従います。
ベスティングの目的は、従業員に一定期間勤務してもらい、企業の成長に継続的に貢献してもらうことです。
一方、勤務期間が長くなるほど権利が確定する仕組みは、従業員の転職判断にも影響します。
例えば、3年勤務した従業員が、残り1年で大きな経済的利益を得られる可能性がある場合、転職を先送りすることがあります。
企業にとっては人材定着の効果がありますが、従業員にとってはキャリア選択の制約になる場合があります。
そのため、ベスティングは人材定着だけを目的として設計するのではなく、従業員の貢献度やキャリア形成とのバランスを考える必要があります。
退職時の権利失効が転職の障害になる
ストックオプションを保有する従業員にとって、退職時の取扱いは重要です。
ストックオプションの契約では、退職によって未確定の権利が失効する場合があります。
また、すでに確定した権利についても、退職後の一定期間内に権利行使しなければ失効する契約があります。
例えば、従業員が5,000株分のストックオプションを保有しているとします。
このうち3,000株分の権利が確定しており、残り2,000株分は未確定だったとします。
退職時に未確定の2,000株分が失効する契約であれば、従業員はその部分の将来利益を得られなくなります。
さらに、確定済みの3,000株分についても、退職後短期間で権利行使する必要がある場合には、権利行使資金の確保が問題になります。
仮に権利行使価格が1株2,000円であれば、3,000株を取得するために600万円が必要です。
未上場株式をすぐに売却できなければ、従業員は600万円を支払って流動性の低い株式を保有することになります。
この負担が、転職や独立をためらう要因になる可能性があります。
企業は、退職時の権利行使条件を明確にし、従業員が合理的な判断を行えるようにする必要があります。
退職後も権利行使できる制度の可能性
人材流動化を促すためには、退職後のストックオプションの取扱いを柔軟にすることも考えられます。
例えば、一定期間勤務した従業員については、退職後も確定済みの権利を行使できるようにする制度です。
これによって、従業員は転職や独立を選択した後も、過去の貢献に対応する経済的利益を得られる可能性があります。
一方、企業側には、退職者が長期間にわたって株式取得権を保有することによる管理負担が生じます。
また、退職後の権利行使を認める場合には、税制適格ストックオプションの要件や契約条件を確認する必要があります。
税制適格ストックオプションには、権利行使期間や年間権利行使価額などの要件があります。
退職後の権利行使が認められるかどうかは、制度設計や個別の契約条件によって異なります。
さらに、退職後に権利行使した場合でも、税務上の所得区分は、権利の付与目的や具体的な事情によって判断されます。
退職後に行使したという理由だけで、当然に退職所得になるわけではありません。
企業は、法務と税務の両面から制度を設計する必要があります。
換金機会があれば転職しやすくなるのか
未上場株式のセカンダリー市場が整備されると、従業員の転職行動にも変化が生じる可能性があります。
これまでストックオプションを保有する従業員は、将来の株式上場による利益を期待して勤務を続ける場合がありました。
しかし、未上場段階で一定の株式を売却できれば、将来の換金機会を待つ必要性が小さくなります。
例えば、ある従業員がストックオプション由来株式を1,000万円で売却できた場合を考えます。
税金や権利行使費用などを差し引いた手取り資金を確保できれば、転職活動や独立準備に活用することができます。
これによって、従業員は経済的な制約を受けにくくなる可能性があります。
一方、企業にとっては、優秀な人材が転職しやすくなることへの懸念があります。
ただし、人材流動化が進むことは、必ずしも企業にとって不利益とは限りません。
退職した従業員が新たな企業を設立し、元の勤務先と取引関係を築く場合もあります。
また、別の企業で経験を積んだ人材が、将来再び戻ってくることも考えられます。
重要なのは、従業員を株式報酬によって長期間拘束することではなく、働き続けたいと思える企業環境を整えることです。
ストックオプションの一部売却という選択肢
従業員の換金機会と企業への定着を両立させる方法として、株式の一部売却が考えられます。
例えば、従業員が時価3,000万円相当の株式を保有しているとします。
このうち30%に相当する900万円分を売却し、残り70%に相当する2,100万円分を保有し続ける方法です。
従業員は一定の現金を確保しながら、将来の企業価値上昇による利益を引き続き期待できます。
ただし、株式の評価額が3,000万円であっても、必ず900万円で売却できるとは限りません。
実際の売却価格は、買い手との交渉や株式の権利内容などによって決まります。
また、売却時には所得税などの負担が生じる可能性があります。
そのため、従業員は売却代金だけでなく、税引後の手取り額を確認する必要があります。
企業側も、売却可能割合、対象者、取引時期、価格算定方法などを明確にすることが重要です。
特定の役員だけが有利な条件で換金できる制度では、従業員の公平感が損なわれる可能性があります。
人材採用では株式報酬の説明責任が重要になる
ストックオプションを採用活動に活用する場合には、従業員への説明が重要です。
例えば、採用面接で将来1億円の利益を得られる可能性があると説明した場合を考えます。
その数字が特定の企業価値を前提とした試算であれば、前提条件を明確にする必要があります。
将来の企業価値は保証されていません。
株式上場が実現しない可能性もあります。
また、税制適格と税制非適格では、税負担や課税時期が異なります。
さらに、ストックオプションには権利行使価格、権利行使期間、ベスティング、退職時の取扱いなど、さまざまな条件があります。
従業員が制度を正しく理解しないまま入社すると、将来の換金時や退職時にトラブルが生じる可能性があります。
企業は、採用時にストックオプションの経済的価値だけを強調するのではなく、権利条件やリスクについても説明する必要があります。
株式報酬の透明性を高めることが、企業と従業員の信頼関係につながります。
人材流動化はスタートアップ市場全体を成長させる
スタートアップ市場の発展には、人材と資金の循環が重要です。
例えば、あるスタートアップで経験を積んだ技術者が、ストックオプションの換金によって資金を確保し、新たな企業を設立する場合を考えます。
その企業が成長すれば、新たな雇用や投資機会が生まれます。
また、経営経験を積んだ人材が別のスタートアップに移ることで、企業経営の知識や経験が広がる可能性があります。
こうした人材の循環は、個別企業だけでなく、スタートアップ市場全体の競争力向上につながります。
一方、日本では、転職や独立に伴う経済的な不安が、人材流動化の障害になる場合があります。
ストックオプションの換金機会が増えれば、その障害を一部軽減できる可能性があります。
ただし、セカンダリー市場が整備されても、すべての従業員が希望する時期に株式を売却できるわけではありません。
買い手の存在、企業価値、株式譲渡制限、税務上の要件などを確認する必要があります。
人材流動化を促すためには、換金制度だけでなく、労働市場や起業支援制度などの整備も重要です。
結論
ストックオプションの換金機会の拡大は、日本のスタートアップにおける人材採用と人材流動化のあり方を変える可能性があります。
これまでストックオプションは、将来の株式上場による利益を期待して従業員の定着を促す制度として活用されてきました。
しかし、未上場期間の長期化によって、従業員が利益を実現できるまでの時間が長くなっています。
セカンダリー市場が整備されれば、未上場段階でも一定の換金機会を提供できる可能性があります。
これによって、従業員は住宅購入、教育費、独立準備などの資金需要に対応しやすくなります。
一方、企業にとっては、従業員の転職や独立が進む可能性があります。
そのため、ストックオプションの制度設計では、従業員の定着とキャリア選択の自由を両立させることが重要です。
具体的には、ベスティング、退職後の権利行使、一部売却、税務上の要件などを総合的に検討する必要があります。
また、採用時にはストックオプションの利益だけでなく、権利条件やリスクについて十分に説明することが求められます。
今後、スタートアップが優秀な人材を確保するためには、単に高額なストックオプションを付与するだけでは不十分になるでしょう。
従業員が企業の成長に参加し、その成果を適切な時期に享受できる仕組みが重要になります。
さらに、従業員が転職や独立を通じて新たな企業を育てることができれば、日本のスタートアップ市場全体の成長にもつながります。
ストックオプションは、企業が人材を囲い込むための制度から、企業と従業員が成長の成果を共有する制度へと進化する可能性があります。
その変化を支える重要な基盤の一つが、未上場株式のセカンダリー市場です。
参考
日本経済新聞 2026年10月17日 未上場ストックオプション取引、エヌストックが仲介 社員の換金手軽に
国税庁 税制適格ストックオプションの要件
金融庁 スタートアップ企業等への成長資金供給に関する制度資料
経済産業省 スタートアップの成長に向けた人材確保に関する資料