同族会社では、世代交代を重ねるうちに、会社で働いていない一族が株式を持つことがあります。
創業者の子どもたちが株式を相続し、その後さらに孫の世代へ相続されれば、会社経営に直接関与していないファミリー株主が増えていく可能性があります。
そこで考えておく必要があるのが、こうした株主が保有する株式を将来どうするのかという問題です。
ファミリーガバナンスでは、株式を誰に承継させるかだけでなく、経営に関与しないファミリー株主が株式を換金できる仕組みまで考えておくことが重要になります。
経営に関与しないファミリー株主とは何か
ファミリービジネスでは、一族であること、会社で働くこと、株式を持つことはそれぞれ別の問題です。
一族の中には、会社の社長や役員として経営に携わる人もいます。
会社で従業員として働く人もいるでしょう。
一方、会社ではまったく働いていないものの、相続などによって自社株式を保有している人もいます。
このような人も株主である以上、会社との関係を持ち続けることになります。
相続のたびに株主が増える可能性がある
経営に関与しないファミリー株主の存在そのものが問題なのではありません。
注意したいのは、その株式がさらに相続されることです。
例えば、会社で働いていない創業者の子どもが自社株式を持っていたとします。
その人が亡くなれば、その株式がさらに子どもなどへ相続される可能性があります。
こうした相続が世代ごとに繰り返されれば、会社との関係が次第に薄くなった一族へ株式が広がっていくことがあります。
ファミリー株主が増えるほど、所有関係も複雑になります。
株式を換金できるルールを考えておく
そこで考えられるのが、ファミリー株主の株式について換金ルールを設けておく方法です。
資料では、経営に関与していないファミリー株主が亡くなった場合、その株式を経営に関与する役員や従業員が買い取ることを、ファミリー憲章や株主間契約などに規定しておく方法が示されています。
これによって、経営に関与していない一族の株式が相続によって際限なく分散していくことを抑えることができます。
株式が分散してから回収するのではなく、どのような場合に誰が買い取るのかを事前に考えておくわけです。
誰が買い取るのかを決める
換金ルールをつくるのであれば、まず誰が株式を買い取るのかを考える必要があります。
経営に関与するファミリーメンバーが買い取る方法があります。
役員や従業員が買い取る方法も考えられます。
重要なのは、株式の所有と経営の関係を将来どのような状態にしたいのかを考えたうえで、買い取りの仕組みを決めることです。
単に株主の人数を減らせばよいという問題ではありません。
会社の将来の所有構造をどうするのかというファミリーガバナンスの一部として考える必要があります。
売買価格も重要になる
誰が買い取るかと同時に重要なのが、いくらで買い取るかという問題です。
非上場会社の株式には、上場株式のように市場で日々示される株価がありません。
そのため、ファミリー内で株式を売買するときには、その対価をどのように決めるのかが重要になります。
資料でも、換金ルールを定める場合には対価を明確にすることが重要だとされています。
価格を決めないまま、将来そのときの話し合いで決めようとすると、売る側と買う側で意見が一致しない可能性があります。
換金の仕組みだけでなく、対価についてもあらかじめ考えておく必要があります。
安すぎる価格には税務上の問題もある
一族間の取引だから、安い価格で株式を譲ればよいというわけでもありません。
資料では、株式の対価が低い場合には、売主から買主へ贈与があったとみなされ、課税されるリスクがあるため、税務リスクも勘案して検討する必要があるとされています。
つまり、株式換金ルールはファミリー内だけの約束として考えればよいものではありません。
実際に株式を移転するときには税務上の問題も関係します。
誰が買うのか。
どのような場合に買うのか。
いくらで買うのか。
こうした事項を一体として考える必要があります。
ファミリー憲章だけでよいとは限らない
換金ルールをファミリー憲章に定める方法もあります。
しかし、株式の売買という法律上の権利に関わる問題については、ファミリー憲章だけで十分なのかを検討する必要があります。
資料では、ファミリー内のルールについて、ファミリー憲章などのソフトなルールによる方法と、株主間契約や信託契約など法的拘束力を持つハードなルールによる方法が示されています。
どの方法を使うかは、それぞれの中小企業の実情に応じて判断することになります。
理念として決めておくことと、法的に実行できる仕組みにすることは分けて考える必要があります。
株式を持ち続けることだけが選択肢ではない
ファミリービジネスでは、一族であれば自社株式を持ち続けることが当然だと思われることがあります。
しかし、会社で働かず、経営にも関与していない一族にとって、自社株式を保有し続けることが必ずしも最適とは限りません。
一方、会社側から見ても、経営との関係が薄い株主が世代を重ねるごとに増えていくことが、将来の意思決定を複雑にする可能性があります。
そのため、一定の条件のもとで株式を換金し、経営に関与する側へ株式を集約していくという考え方もあります。
一族だから株式を永久に持ち続けるという発想ではなく、会社と一族双方にとって持続可能な所有構造を考えることが重要です。
問題が起きる前に決めておく
株式の換金ルールで最も重要なのは、実際に株式を売りたい人が現れてから考えないことです。
売りたい人と買いたい人の利害がすでに対立している段階では、価格や条件について合意することが難しくなる可能性があります。
さらに相続が発生した後では、新たな相続人も関係することになります。
一族の関係が良好で、株式の移動がまだ問題になっていない段階で、将来の基本方針を話し合っておくことが重要です。
ファミリーガバナンスとは、問題が起きた後の解決方法ではなく、問題を起こりにくくするための仕組みでもあるのです。
結論
同族会社では、世代交代によって会社で働いていない一族が自社株式を持つことがあります。
さらに相続が繰り返されれば、その株式が次の世代へ移り、ファミリー株主が増えていく可能性があります。
そこで重要になるのが、経営に関与しないファミリー株主の株式をどのように扱うかというルールです。
誰が買い取るのか。
どのような場合に買い取るのか。
対価をどのように決めるのか。
そしてファミリー憲章だけでなく、株主間契約などをどのように組み合わせるのか。
これらを株式が分散する前から考えておく必要があります。
事業承継では、自社株式を次の世代へ渡すことばかりに目が向きます。
しかし、長期間にわたって会社を維持するためには、株式をどのように集約し、必要な場合にはどのように換金できるようにするかという出口の仕組みも重要です。
自社株式を一族に残すこと自体を目的にするのではなく、会社を安定して経営できる所有構造を世代を超えて維持することが、ファミリーガバナンスでは重要なのです。
参考
企業実務 2026年9月 ファミリーガバナンスガイダンスが実務に与える影響