同族会社の事業承継では、後継者に自社株式を集中させたいと考えることがあります。
経営を担う人が十分な株式を持っていれば、所有と経営を一致させやすく、会社の意思決定も安定させることができます。
ところが、相続という視点から見ると、自社株式だけを後継者へ集中させることには別の問題があります。
それが遺留分です。
特にオーナー経営者の財産の大部分を自社株式が占めている場合、会社にとって望ましい株式承継と、相続人の権利を両立させることが難しくなる場合があります。
遺留分とは何か
相続では、被相続人が自分の財産を誰に引き継がせるかについて意思を示すことができます。
しかし、一定の相続人には遺留分があります。
そのため、会社を継ぐ子ども1人に財産の大部分を承継させようとすると、他の相続人との間で問題になることがあります。
同族会社で特に注意したいのは、その財産が現金や預金ではなく自社株式に偏っているケースです。
資料でも、企業オーナーの場合には財産の大半を自社株式が占めることが多いと指摘されています。
なぜ自社株式を後継者へ集中させるのか
会社経営だけを考えれば、自社株式を経営後継者へ集中させることには意味があります。
例えば、創業者に3人の子どもがいるとします。
3人へ自社株式を分散して承継させれば、会社を経営する長男だけでなく、会社で働いていない他の2人も株主になります。
さらに次の世代へ相続されれば、株主が一段と増える可能性があります。
株式が分散すると、会社支配権も分散します。
資料でも、株式承継によって会社支配権が分散すると、所有と経営の分離が生じ、円滑な経営が行えなくなることが想定されています。
そこで、会社を継ぐ人へ株式を集中させたいという考え方が出てきます。
株式を集中すると相続財産が偏る
問題は、自社株式も相続財産であることです。
例えば、オーナー経営者が持つ財産の大部分が自社株式だったとします。
後継者へその株式を集中させると、後継者が承継する財産の価値が大きくなります。
一方、他の相続人へ渡せる現金や不動産などが十分に残っていなければ、相続人間の財産配分に大きな差が生じます。
会社経営のためには株式を集中したい。
しかし、相続では他の相続人の権利も考えなければならない。
ここに自社株式の事業承継特有の難しさがあります。
遺留分侵害額請求が起きるとどうなるのか
資料では、被相続人が企業オーナーで、その財産の大半を自社株式が占めている場合、相続人が、より多く財産を承継した他の相続人に対して遺留分侵害額請求権を行使することが想定されています。
ここで重要なのが、金銭の問題です。
後継者が自社株式を大量に承継していても、それは現金を大量に持っていることとは違います。
非上場会社の株式であれば、必要なときに簡単に市場で売却して現金化できるとは限りません。
それでも遺留分への対応として金銭の支払いが必要になれば、後継者はその資金を準備しなければなりません。
現金がなければ株式を処分する可能性もある
後継者に十分な現金がなければ、さらに難しい問題が起こります。
資料では、金銭の支払いに応じることができなければ、承継した株式を処分しなければならない可能性があることが示されています。
これは事業承継にとって大きな問題です。
会社支配権を後継者へ集中させるために自社株式を承継させたのに、その後継者が遺留分への対応のため株式を手放すことになれば、当初の目的を達成できなくなる可能性があります。
事業承継では、株式を渡せるかだけではなく、渡した後に後継者が株式を維持できるかまで考える必要があります。
後継者以外に何を残すかも重要になる
この問題を考えると、自社株式の承継だけを単独で設計することが難しいことが分かります。
後継者に自社株式を集中させるのであれば、他の相続人へどのような財産を承継させるのかも同時に考える必要があります。
現金や預金など、自社株式以外の財産をどの程度準備できるのか。
後継者自身が将来必要となる資金を確保できるのか。
こうした問題を含めて、相続全体を見なければなりません。
資料が強調しているのも、株式承継による所有と経営の分離を防ぐためには、事前の検討が必要だという点です。
相続が起きてからでは遅い
自社株式と遺留分の問題が難しい理由の一つは、相続発生後に選択できる方法が限られてくることです。
創業者が亡くなった後に、初めて株式を誰に集めるのかを考える。
その段階で他の相続人と話し合う。
後継者に支払資金がなければ、そこから資金調達を考える。
これでは、会社の経営まで不安定になる可能性があります。
だからこそ、オーナー経営者が元気な段階から、経営の承継と財産の承継を一緒に考える必要があります。
株式承継は相続対策だけではない
自社株式の承継というと、相続税をいくら減らせるのかという話に目が向きやすいかもしれません。
しかし、ファミリーガバナンスの観点では、それだけではありません。
誰が株式を持つのか。
誰が会社を経営するのか。
株式が将来どのように移っていくのか。
そして、後継者がその株式を維持できるのか。
こうした会社支配の仕組みまで含めて考える必要があります。
税負担だけではなく、相続後も会社が安定して経営できる所有構造を残せるかが重要なのです。
結論
同族会社では、会社支配権を安定させるため、後継者へ自社株式を集中させたい場合があります。
しかし、オーナー経営者の財産の大部分が自社株式であれば、後継者へ株式を集中させることで他の相続人の遺留分が問題になる可能性があります。
さらに後継者に十分な現金がなければ、遺留分への対応のため、承継した株式を処分しなければならない可能性もあります。
つまり、自社株式の承継では、誰に株式を渡すかだけを決めても十分ではありません。
後継者以外の相続人へ何を残すのか。
後継者が必要な現金をどう確保するのか。
そして相続後も会社支配権を維持できるのか。
これらを相続が起きる前から考えておく必要があります。
事業承継とは社長の交代だけではありません。
経営権と財産の承継を同時に設計し、次の世代でも会社を安定して経営できる状態をつくることが重要なのです。
参考
企業実務 2026年9月 ファミリーガバナンスガイダンスが実務に与える影響