中小企業の事業承継を考える際、経営者が直面する重要な問題の一つが、会社を誰に引き継ぐのかという選択です。
子どもなどの親族に会社を引き継ぐのか、役員や従業員に承継するのか、それとも第三者へのM&Aによって会社を売却するのかによって、税負担や資金計画は大きく異なります。
特に、親族内承継では非上場株式に係る贈与税や相続税が問題になります。一方、第三者へのM&Aでは、株式譲渡益に対する所得税や住民税が中心となります。
こうした税負担の違いを踏まえ、政府は中小企業の円滑な世代交代を支援するため、法人版事業承継税制を設けています。
一定の要件を満たす場合には、後継者が取得した非上場株式に係る贈与税や相続税について、納税猶予を受けることができます。
しかし、事業承継税制は単純な免税制度ではありません。
適用後も継続的な要件管理が必要であり、将来M&Aによって株式を売却すると、猶予されていた税額の納付が必要になる場合があります。
今回は、親族内承継、従業員承継、第三者M&Aの税務上の違いを整理し、事業承継税制の活用方法と注意点を具体的な計算例を交えて解説します。
事業承継には大きく3つの方法がある
中小企業の事業承継は、大きく分けて親族内承継、従業員承継、第三者承継の3つに分類できます。
親族内承継は、経営者の子どもや配偶者などの親族に会社を引き継ぐ方法です。
長年にわたり日本の中小企業で利用されてきた承継方法ですが、後継者となる子どもがいない場合や、子どもが経営を希望しない場合には実現が難しくなります。
従業員承継は、会社の役員や従業員に経営を引き継ぐ方法です。
会社の事業内容や取引先を理解している人材が後継者となるため、経営の継続性を確保しやすいという特徴があります。
一方、後継者が株式を取得するための資金を確保できるかが問題になります。
第三者承継は、M&Aによって外部の企業や個人に会社を引き継ぐ方法です。
親族や従業員に適切な後継者がいない場合でも、事業を継続できる可能性があります。
ただし、買い手の信用力や経営方針、従業員の雇用維持などを確認する必要があります。
これらの方法にはそれぞれ特徴があり、税負担だけで最適な承継方法を判断することはできません。
親族内承継では株式に対する贈与税と相続税が問題になる
親族内承継では、経営者が保有する自社株式を後継者へ移転する必要があります。
株式を生前贈与する場合には贈与税が、相続によって取得する場合には相続税が問題になります。
特に、長年にわたり利益を蓄積してきた中小企業では、非上場株式の評価額が高額になることがあります。
例えば、経営者が保有する自社株式の相続税評価額が3億円だったとします。
この株式を子どもに贈与する場合、通常の暦年課税では高額な贈与税が生じる可能性があります。
また、相続によって取得する場合にも、他の相続財産や相続人の構成によっては多額の相続税が発生します。
問題は、非上場株式には上場株式のような市場がなく、簡単に売却して納税資金を確保できないことです。
会社の業績が良好で株式評価額が高くても、後継者個人に十分な現預金があるとは限りません。
こうした問題に対応するために設けられているのが、法人版事業承継税制です。
法人版事業承継税制の基本的な仕組み
法人版事業承継税制は、一定の要件を満たす非上場会社の株式について、贈与税や相続税の納税を猶予する制度です。
一般措置と特例措置があり、特例措置では対象株式や納税猶予割合などが拡充されています。
特例措置では、一定の要件を満たす場合、対象となる非上場株式に係る贈与税や相続税の100%について納税猶予を受けることができます。
ただし、100%というのは対象税額に対する納税猶予割合であり、後継者のすべての財産に係る税金が免除されるという意味ではありません。
また、制度の適用には、会社、先代経営者、後継者、対象株式などについて複数の要件があります。
都道府県知事による認定や税務署への申告、担保の提供なども必要になります。
特例措置は期限付きの制度であるため、特例承継計画の提出期限や株式の贈与・相続に関する適用期限を確認することが重要です。
2026年10月時点では、今後の税制改正によって期限や要件が変更される可能性にも注意する必要があります。
事業承継税制を利用した場合の税負担
具体的な事例で考えてみます。
ある中小企業の社長が、保有する自社株式を長男に贈与することにしました。
自社株式の評価額は2億円です。
通常の贈与では、多額の贈与税が発生する可能性があります。
しかし、法人版事業承継税制の特例措置の要件を満たせば、対象株式に係る贈与税について100%の納税猶予を受けられる場合があります。
この場合、後継者は贈与時に多額の納税資金を準備せずに株式を取得できる可能性があります。
ただし、納税猶予は無条件の免税ではありません。
後継者が一定の要件に違反した場合や、対象株式を譲渡した場合などには、猶予税額の全部または一部について納付が必要になることがあります。
また、一定の事由に該当する場合には、猶予税額が免除される仕組みもあります。
制度を利用する際には、当初の税負担だけでなく、承継後の継続要件や将来の納税リスクまで確認する必要があります。
従業員承継では株式取得資金が課題になる
従業員承継では、会社の役員や従業員が後継者となります。
事業内容を熟知した人材が経営を引き継ぐため、取引先や従業員との関係を維持しやすいという利点があります。
しかし、後継者が株式を取得するための資金を確保できない場合があります。
例えば、会社の株式価値が1億円で、後継者となる専務取締役の個人資産が1,000万円だったとします。
株式を時価で買い取るには、残り9,000万円の資金調達が必要です。
金融機関から融資を受ける方法も考えられますが、後継者個人の返済能力や会社の収益力が重要になります。
一方、一定の要件を満たす場合には、親族以外の後継者であっても事業承継税制を利用できる可能性があります。
ただし、後継者の役員就任状況、代表者要件、議決権保有要件などを確認する必要があります。
従業員承継では、株式取得資金と税負担の双方を考慮した資金計画が重要になります。
第三者M&Aでは株式譲渡益課税が中心になる
第三者へのM&Aでは、経営者が保有する株式を買い手企業などに譲渡する方法が一般的です。
個人株主が非上場株式を譲渡した場合、原則として譲渡益に20.315%の税率が適用されます。
例えば、経営者が保有する株式を3億円で売却した場合を考えます。
株式の取得費が3,000万円、譲渡費用が1,000万円だったとします。
この場合、株式譲渡所得は2億6,000万円です。
この金額に20.315%を乗じると、税額は約5,282万円になります。
したがって、税金と譲渡費用を差し引いた手取り額は約2億3,718万円です。
これは他の税務上の調整を考慮しない単純な計算例です。
第三者M&Aでは、経営者が株式を売却することでまとまった資金を受け取れる可能性があります。
その資金を老後生活、資産運用、家族への財産移転などに活用することも考えられます。
ただし、経営者保証の解除や役員借入金の返済など、税金以外の問題も重要になります。
親族内承継とM&Aでは経営者の資金収支が異なる
親族内承継と第三者M&Aを比較する際には、税負担だけでなく、経営者個人の資金収支にも注目する必要があります。
例えば、株式価値が3億円の会社を考えます。
親族内承継では、後継者が事業承継税制を利用することで、対象株式に係る贈与税や相続税の納税を猶予できる可能性があります。
しかし、先代経営者が株式を無償で贈与する場合、原則として株式譲渡代金を受け取ることはありません。
一方、第三者M&Aでは、経営者が株式を売却することで資金を受け取れます。
ただし、株式譲渡益に対する課税が発生します。
つまり、親族内承継では後継者の納税資金を抑えることが重要になり、第三者M&Aでは先代経営者の税引後手取り額が重要になります。
両者は、そもそも資金の流れが異なります。
事業承継方法を選択する際には、後継者の資金負担と先代経営者の老後資金を分けて考える必要があります。
事業承継税制を利用した株式をM&Aで売却する場合
事業承継税制を利用している会社が、将来M&Aを行う場合には特に注意が必要です。
例えば、父親から長男へ株式を贈与し、長男が贈与税の納税猶予を受けているケースを考えます。
その後、長男が会社の経営を続けていたものの、業界再編などを理由に第三者へ株式を売却することになったとします。
この場合、株式譲渡によって納税猶予の期限が確定し、猶予されていた贈与税の納付が必要になる場合があります。
さらに、株式譲渡益に対する所得税や住民税も問題になります。
つまり、過去に猶予されていた税金と、新たな株式譲渡に伴う税金の双方を確認する必要があります。
ただし、一定の要件を満たす場合には、事業承継税制における減免制度などが適用される可能性があります。
実際の税負担は、株式の取得経緯、納税猶予の種類、譲渡時の株式価値、譲渡理由などによって異なります。
事業承継税制を利用している場合には、M&Aの交渉を開始する前に、過去の認定書類や申告書を確認することが不可欠です。
事業承継税制は将来の経営判断に影響する
事業承継税制は、後継者の納税負担を軽減する有効な制度です。
しかし、制度を利用することで、将来の経営判断に税務上の制約が生じる場合があります。
例えば、後継者が株式を売却する場合や、会社を解散する場合などには、納税猶予の取り扱いを確認する必要があります。
また、一定の期間については、後継者の代表者要件や株式保有要件などが重要になります。
制度の適用を受けた後も、継続届出書などの提出が必要です。
届出を怠ると、納税猶予の継続に影響する可能性があります。
そのため、事業承継税制を利用する場合には、税理士などの専門家と連携し、長期的な管理体制を整えることが重要です。
特に、業界再編が進む業種や、将来第三者への売却を検討する可能性がある企業では、制度利用のメリットと制約を慎重に比較する必要があります。
経営者保証の解除も承継方法によって異なる
事業承継では、税金だけでなく経営者保証の問題も重要です。
親族内承継では、先代経営者から後継者へ経営権を移転しても、金融機関との保証契約が自動的に解除されるわけではありません。
従業員承継でも同様です。
第三者M&Aの場合には、買い手企業の信用力や金融機関との協議によって保証解除の可否が左右されます。
例えば、会社に2億円の借入金があり、先代経営者が連帯保証している場合を考えます。
株式を子どもに贈与しても、第三者に売却しても、保証契約の解除には原則として金融機関との手続きが必要です。
したがって、承継方法を検討する際には、税負担と経営者保証の解除を一体として考える必要があります。
株式の移転が完了しても、先代経営者の個人保証が残っていれば、安心して引退できない可能性があります。
事業承継の方法を選ぶための判断基準
事業承継方法を選択する際には、次の事項を総合的に確認することが重要です。
第一に、後継者候補の有無です。
親族や従業員に経営能力と承継意思を持つ人材がいるかどうかを確認します。
第二に、会社の株式価値です。
株式評価額が高い場合には、親族内承継や従業員承継で多額の納税資金や取得資金が必要になる可能性があります。
第三に、先代経営者の老後資金です。
株式を無償で贈与する場合と、第三者へ売却する場合では、経営者個人の資金計画が異なります。
第四に、経営者保証の解除です。
承継後も先代経営者が保証責任を負い続けることがないよう、金融機関との協議が必要です。
第五に、会社の将来性です。
後継者が事業を継続できるか、第三者との統合によって成長できるかなどを検討します。
これらを踏まえ、親族内承継、従業員承継、第三者M&Aのそれぞれについて、税負担と資金収支を比較することが重要です。
事業承継税制を利用する前に確認すべき事項
法人版事業承継税制を利用する際には、制度の適用要件を十分に確認する必要があります。
特に重要なのは、次の事項です。
- 対象会社が制度の適用要件を満たしているか
- 先代経営者と後継者が必要な要件を満たしているか
- 対象株式の範囲と議決権割合
- 特例承継計画の提出期限
- 贈与や相続に関する適用期限
- 納税猶予を受ける税額
- 担保提供や継続届出などの手続き
- 株式譲渡時の納税猶予の取り扱い
- 将来のM&Aや会社再編の可能性
- 後継者の経営能力と事業継続計画
制度の適用要件を満たしていても、必ず利用することが最善とは限りません。
将来の経営方針や株式の処分可能性まで含めて判断する必要があります。
結論
中小企業の事業承継では、親族内承継、従業員承継、第三者M&Aのいずれを選択するかによって、税負担と資金計画が大きく異なります。
親族内承継では、非上場株式に係る贈与税や相続税が重要な問題になります。
法人版事業承継税制を利用すれば、一定の要件のもとで対象株式に係る税額の納税猶予を受けることができます。
一方、第三者M&Aでは、個人株主の株式譲渡益に原則として20.315%の税率が適用されます。
ただし、株式売却によって経営者がまとまった資金を受け取れる点は、親族内承継との大きな違いです。
また、事業承継税制は無条件の免税制度ではありません。
制度の適用後に株式を売却する場合などには、猶予税額の納付が必要になる可能性があります。
そのため、将来のM&Aや経営方針の変更も想定したうえで、制度利用を判断する必要があります。
事業承継で重要なのは、税金を最小限に抑えることだけではありません。
後継者の経営能力、会社の将来性、従業員の雇用維持、経営者保証の解除、先代経営者の老後資金などを総合的に考える必要があります。
特に、事業承継税制を利用する場合には、制度のメリットだけでなく、長期的な管理負担や将来の納税リスクも理解しておくことが重要です。
経営者が長年育ててきた会社を次の世代へ引き継ぐためには、税務上の仕組みを正しく理解し、早い段階から承継方法を比較することが望まれます。
親族内承継と第三者M&Aは、どちらか一方が常に優れているわけではありません。
会社の状況と経営者の人生設計に適した方法を選ぶことこそ、円滑な事業承継を実現するための重要な条件であると考えます。
参考
日本経済新聞 2026年10月10日 中小の事業承継、悪質なM&A仲介排除へ 強制調査など法整備検討
中小企業庁 2024年8月 中小M&Aガイドライン第3版
国税庁 非上場株式等についての贈与税の納税猶予及び免除の特例
国税庁 非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例
中小企業庁 法人版事業承継税制に関する資料