同族会社の事業承継では、誰を次の社長にするかだけではなく、自社株式をどのように承継するかが重要になります。
特に難しいのが、相続によって株式が複数のファミリーメンバーへ分散していく問題です。
経営を1人の後継者に任せても、株式が多くの相続人へ分かれていけば、所有と経営が分離し、将来の意思決定が複雑になる可能性があります。
こうした問題への対応方法として、ファミリーガバナンスの実務で利用されることがあるのが信託です。
信託とは何か
信託とは、財産を一定の目的に従って管理するための仕組みです。
ファミリービジネスでは、自社株式を対象として信託を利用することがあります。
資料では、ファミリー内のルールを実現する方法として、ファミリー憲章のようなソフトなルールだけでなく、株主間契約や信託契約といった法的拘束力を持つ方法が挙げられています。
特に自社株式は、単なる財産ではありません。
会社の経営や支配権にも関係するため、誰がどのような形で株式に関わるのかを長期的に考える必要があります。
なぜ自社株式に信託を使うのか
同族会社では、創業者が多くの株式を保有していることがあります。
創業者が亡くなれば、その株式は相続の対象になります。
複数の相続人へ株式が承継されれば、それまで1人に集中していた株式が分散する可能性があります。
さらに次の世代、その次の世代へ相続が繰り返されれば、株主の人数が増えていくことも考えられます。
資料では、株式承継によって会社支配権が分散すると、所有と経営の分離が生じ、円滑な経営が行えなくなる可能性があるとされています。
そのため、所有と経営の分離を防ぐ仕組みの一つとして信託契約が挙げられています。
所有と経営の関係を整理できる
ファミリービジネスの事業承継では、所有と経営をどうするのかを分けて考える必要があります。
一族が所有と経営の両方を維持する方法があります。
一族は所有だけを維持し、経営を外部人材へ任せる方法もあります。
反対に、会社の状況によっては株式を一族外へ移すことも考えられます。
信託は、こうした所有と経営の関係を整理する際に検討される方法の一つです。
重要なのは、信託を使うこと自体を目的にするのではなく、将来どのような所有と経営の形にしたいのかを先に考えることです。
株主間契約には限界がある
株式に関するルールを定める方法としては、株主間契約もあります。
ファミリー株主同士で、株式の取り扱いや議決権などについて一定の約束をしておく方法です。
しかし、資料では株主間契約には限界があることも指摘されています。
株主間契約の拘束力は、契約を締結した当事者間に限られます。
また、契約に反して議決権が行使されたとしても、その議決権行使が当然に無効になるわけではありません。
このような問題があることから、ファミリービジネスの実務では信託が利用されることも多いとされています。
相続による支配権の分散を考える
信託を検討する重要な場面の一つが、株式の相続です。
例えば、創業者には複数の相続人がいるものの、実際に会社を経営する後継者は1人という場合があります。
相続財産としてだけ考えれば、自社株式を複数の相続人へ分けることも考えられます。
しかし、会社経営という視点では、株式が分散することで会社支配権まで分散する可能性があります。
資料では、こうした所有と経営の分離が生じない仕組みをつくるため、信託契約を用いる方法が示されています。
相続財産としての株式と、会社経営に関係する株式という2つの側面を考える必要があるのです。
遺留分の問題も同時に考える
自社株式を後継者へ集中させれば、それだけですべて解決するわけではありません。
企業オーナーの場合、財産の大半を自社株式が占めることがあります。
その株式の多くを後継者へ承継させれば、他の相続人から遺留分侵害額請求権を行使される可能性があります。
資料では、後継者が金銭の支払いに対応できなければ、承継した株式を処分しなければならない可能性も指摘されています。
そのため、信託だけを単独で考えるのではなく、株式の承継、他の相続財産、遺留分などを含めて全体を設計する必要があります。
信託を使えば何でも解決するわけではない
ファミリーガバナンスガイダンスは、すべての同族会社に信託を利用するよう求めているわけではありません。
資料では、ファミリー内で決める事項の重要性などに応じて、ファミリー憲章や株主間契約などの中から適切な方法を選択することが望ましいとされています。
理念や価値観を共有するのであれば、ファミリー憲章が適している場合があります。
株主同士の約束であれば、株主間契約を利用する方法があります。
そして、株式の所有と経営の関係をより長期的に整理する必要がある場合には、信託を検討することができます。
目的に応じて仕組みを使い分けることが重要です。
まず将来の会社の姿を決める
信託を検討する前に、一族で話し合っておきたいことがあります。
将来も一族が会社の株式を持ち続けるのか。
一族から経営者を出し続けるのか。
一族は株主に徹して経営を外部人材へ任せるのか。
株式をどの範囲のファミリーメンバーまで承継させるのか。
こうした基本方針が決まっていなければ、どのような仕組みを選ぶべきなのかも決まりません。
信託は目的ではなく、ファミリーが決めた承継方針を実現するための選択肢の一つとして考えることが大切です。
結論
同族会社では、相続によって自社株式が複数のファミリーメンバーへ分散すると、会社支配権も分散し、所有と経営が分離していく可能性があります。
その対応方法の一つとして利用されるのが信託です。
資料では、株主間契約には契約当事者間でしか拘束力を持たないことや、契約に反する議決権行使が当然に無効になるわけではないという限界があり、実務では信託が利用されることも多いとされています。
ただし、信託を使えば事業承継の問題がすべて解決するわけではありません。
まず、一族が将来どのように会社を所有し、誰に経営を任せるのかを決める必要があります。
そのうえで、ファミリー憲章、株主間契約、信託などから目的に合った方法を選ぶことになります。
事業承継で重要なのは、財産として株式を渡すことだけではありません。
次の世代でも会社を安定して経営できるように、株式の所有と経営の関係を設計しておくことなのです。
参考
企業実務 2026年9月 ファミリーガバナンスガイダンスが実務に与える影響