企業のデジタル化が進むなかで、株主総会の在り方も大きく変わろうとしています。これまで一部の企業に限定されていたバーチャル株主総会について、会社法制の見直し案では大幅な規制緩和が示されています。
特に注目されるのは、非上場企業を含めたバーチャルオンリー株主総会の解禁です。これは単なる手続きの効率化にとどまらず、企業統治のあり方そのものに影響を及ぼす可能性があります。
本稿では、今回の見直しのポイントと実務への影響を整理します。
会社法制見直しの全体像
今回の見直しは、法務省の法制審議会が公表した中間試案に基づくものであり、以下の3つの領域で構成されています。
- 株式・資金調達に関する制度の見直し
- 株主総会の在り方の見直し
- 企業統治（コーポレートガバナンス）の見直し
このうち実務へのインパクトが特に大きいのが、株主総会のデジタル化です。
バーチャル株主総会の規制緩和
これまでの制度
従来、バーチャルオンリー株主総会は、上場企業に限定された特例的な制度でした。これは以下のようなリスクが考慮されていたためです。
- 通信障害による議決権行使への影響
- 高齢株主などの参加困難
- 株主の権利保護の不確実性
このため、制度導入には厳格な要件が課されていました。
今回の見直しのポイント
今回の見直し案では、これらの課題に対する対応策を前提に、すべての企業での導入が可能となる方向が示されています。
主なポイントは以下のとおりです。
- 非上場企業にも対象を拡大
- インターネットを用いた情報送受信の明確化
- 電話参加等の代替手段の整備
- 機器貸与などのアクセス確保措置
- 株主総会議事録の記載事項の明確化
- 決議取消訴訟に関する特則（セーフハーバー）の検討
つまり、完全オンライン化を認める代わりに、株主の参加機会を担保するための義務も強化される構造になっています。
実務上のメリットと課題
メリット
バーチャル株主総会には明確なメリットがあります。
- 遠隔地からの参加が容易になる
- 会場費・運営コストの削減
- 災害・感染症リスクへの対応
- 株主参加率の向上
特に地方企業や株主が分散している企業にとっては、実務上の利便性は非常に高いといえます。
課題
一方で、以下のような課題も残ります。
- デジタル格差への対応（高齢株主など）
- システム障害時の責任範囲
- 本人確認の厳格性
- 株主との対話の質の低下
特に重要なのは、単に開催できるかではなく、株主の権利行使が実質的に担保されているかという点です。
企業統治への影響
バーチャル株主総会の普及は、コーポレートガバナンスにも影響を与えます。
株主の関与の変化
参加のハードルが下がることで、株主の関与が広がる可能性があります。
経営陣への監視強化
オンライン化により記録性が高まり、説明責任がより厳しく問われるようになります。
形式化リスク
一方で、対面の緊張感が薄れ、形式的な運営に流れるリスクもあります。
今後の法改正スケジュール
見直し案はパブリックコメントを経て、通常国会への法案提出が予定されています。
今後は以下の点が実務上の焦点になります。
- 具体的な技術要件の明確化
- セーフハーバールールの範囲
- 中小企業への適用負担
結論
バーチャル株主総会の規制緩和は、単なるIT化ではなく、株主総会の本質を問い直す制度改正です。
企業にとって重要なのは、
- 株主の権利をどこまで実質的に確保するか
- 対話の質をどう維持するか
- ガバナンスとして機能させるか
という点です。
今後は、制度対応だけでなく、運用設計そのものが企業価値に直結する時代に入るといえます。
参考
企業実務 2026年5月号
会社法制の見直し案で示されたバーチャル株主総会の規制緩和