同族会社の事業承継というと、誰を次の社長にするのかという問題に目が向きがちです。
しかし、もう一つ重要なのが、会社の株式を誰に引き継がせるのかという問題です。
経営を後継者1人に引き継いでも、株式を複数の相続人に分散させれば、経営する人と会社を所有する人が分かれていく可能性があります。
ファミリービジネスの承継では、経営者の承継と株式の承継をセットで考える必要があります。
自社株式は会社の支配権につながる
株式会社では、株式は単なる財産ではありません。
株主は株主総会で議決権を行使することができ、会社の重要事項の意思決定に関与します。
そのため、同族会社の株式を誰が持つのかは、将来誰が会社を支配するのかという問題にもつながります。
創業者が大部分の株式を持っている間は、所有関係は比較的単純です。
しかし、相続によって株式が複数の相続人へ移れば、株主構成は次第に複雑になっていきます。
相続を繰り返すと株主が増えていく
例えば、創業者に複数の子どもがいる場合を考えてみます。
自社株式を子どもたちへ分けて相続させれば、その時点で株主が複数になります。
さらに、それぞれの子どもから孫の世代へ相続されれば、株主の人数は一段と増える可能性があります。
会社で働いている株主もいれば、会社経営にはまったく関与していない株主も生まれるでしょう。
こうして相続を繰り返すうちに、創業者の時代には1人に集中していた会社の所有権が、多数のファミリーメンバーへ分散していく可能性があります。
経営者と株主が分かれる問題
株式が分散すると、経営する人と株式を持つ人の利害が一致しないことがあります。
後継者は会社を成長させるために利益を内部留保したいと考えるかもしれません。
一方、会社で働いていないファミリー株主は、配当を増やしてほしいと考える可能性があります。
また、重要な経営判断について株主間で意見が分かれることも考えられます。
資料では、株式承継の結果として会社支配権が分散すると、所有と経営の分離が生じ、円滑な経営が行えなくなることが想定されています。
だからこそ、株式を単なる相続財産として考えるのではなく、会社の経営権と結び付けて考える必要があります。
後継者へ株式を集中するという考え方
会社支配権の分散を防ぐ方法として考えられるのが、経営を担う後継者へ自社株式を集中させることです。
後継者が経営と一定の会社支配権の双方を持つことができれば、意思決定を行いやすくなります。
ただし、自社株式も相続財産です。
後継者だけに株式を集中させれば、他の相続人との財産配分をどうするのかという別の問題が生じます。
同族会社の株式承継が難しいのは、会社経営の問題と家族の相続問題を同時に解決しなければならないからです。
遺留分にも注意が必要になる
資料では、被相続人が企業オーナーの場合、その財産の大半を自社株式が占めることが多いという問題も取り上げられています。
自社株式の多くを後継者へ承継させると、他の相続人が遺留分侵害額請求権を行使することが想定されます。
この場合、後継者が金銭の支払いに対応できなければ、承継した株式を処分しなければならない可能性があります。
せっかく後継者へ株式を集中しても、相続後の資金問題によって株式を維持できなければ、当初考えていた承継の形を維持できなくなる可能性があります。
株式を誰に渡すかだけではなく、他の相続人との財産配分まで事前に考える必要があります。
信託契約を使う考え方もある
資料では、所有と経営の分離が生じない仕組みをつくる方法として、信託契約を用いることも示されています。
株式には財産としての価値と、会社の意思決定に関係する機能があります。
そのため、事業承継では株式そのものを誰が取得するのかだけではなく、株式に伴う権利をどのように管理していくのかという視点も必要になります。
ただし、どのような信託を設計すべきかについては、会社や一族の状況によって異なります。
ファミリーガバナンスでは、こうした法的な仕組みも含めて所有と経営の将来像を考えていくことになります。
経営に関与しない株主の株式も考える
株式承継では、現在の経営者が持っている株式だけを考えればよいわけではありません。
すでに一族の中に、会社経営には参加せず株式だけを保有している人がいる場合もあります。
その人が亡くなれば、その株式がさらに次の相続人へ移る可能性があります。
資料では、経営に関与していないファミリー株主が亡くなった際、その株式を経営に関与する役員や従業員が買い取ることをファミリー憲章や株主間契約などに規定しておく方法も示されています。
株式が分散してから対策するのではなく、分散する前に換金や買い取りのルールを考えておくという発想です。
社長の承継と株式の承継を同時に考える
事業承継では、次の社長を誰にするのかという問題が先行しがちです。
しかし、社長だけ決めても株式の承継方針が決まっていなければ、事業承継が完成したとはいえません。
誰に経営を任せるのか。
誰に株式を持たせるのか。
経営に参加しない一族にはどのような財産を承継させるのか。
将来、株式を一族内でどのように維持するのか。
これらを一体として考える必要があります。
資料でも、事業承継の遅れや不確実性はビジネスの成長を阻害するとされ、親族内承継、従業員承継、第三者承継のいずれを予定するのかを早期に検討する必要性が示されています。
株式についても、相続が発生してから考えるのでは遅い場合があります。
結論
同族会社の事業承継では、社長を誰にするのかだけでなく、自社株式を誰に承継させるのかが重要になります。
株式を相続人へ均等に分けることは、相続財産の分け方としては分かりやすく見えるかもしれません。
しかし、自社株式には会社の支配権という側面があります。
相続を繰り返して株式が分散すれば、経営する人と会社を所有する人が分かれ、将来の意思決定が難しくなる可能性があります。
一方、後継者へ株式を集中させれば、他の相続人の遺留分や財産配分を考える必要があります。
だからこそ、経営の承継と財産の相続を別々に考えてはいけません。
誰に会社を経営してもらうのか。
そして、その人が経営しやすい所有構造をどのようにつくるのか。
次の社長を決めるだけではなく、次の世代の株主構成まで設計することが、同族会社の事業承継では重要なのです。
参考
企業実務 2026年9月 ファミリーガバナンスガイダンスが実務に与える影響