中小企業の事業承継では、誰を後継者にするのかという問題と、自社株をどのように引き継ぐのかという問題を同時に考えなければなりません。
ところが、社長が元気なうちに後継者を完全に決めることは簡単ではありません。
長男に継がせるのか、次男に継がせるのか、あるいは社内の役員に任せるのか。候補者はいても、本当に経営者として会社を任せられるのか判断できないことがあります。
だからといって何もしないまま社長が亡くなれば、自社株が複数の相続人に分散し、会社経営が不安定になる可能性があります。
こうした問題への対策として利用できる仕組みの一つが自社株信託です。参考記事でも、後継者を決めきれないことによる株式の分散や、後継者候補への財産集中による他の相続人とのトラブルが、社長の相続対策における主なリスクとして挙げられています。
民事信託とは何か
自社株信託を理解するには、まず民事信託の仕組みを理解する必要があります。
民事信託とは、財産を持っている人が、信頼できる人にその財産の管理や処分を託す仕組みです。
財産を託す人を委託者、財産の管理を任される人を受託者といいます。
信託できる財産は現金や不動産だけではありません。会社の株式も対象にできます。
社長が自分の保有する自社株を後継者候補に信託すれば、株式の管理を後継者候補に任せながら、信託契約によってさまざまな条件を設定できます。
参考記事でも、民事信託は財産の所有者である委託者が、自身の持つ不動産や現金、株式などを信頼できる受託者に管理や処分を託す仕組みとして説明されています。
自社株信託とは何か
自社株信託とは、社長が保有している自社株を信託財産として、後継者候補などに管理を託す仕組みです。
たとえば、父親が会社の株式の大半を持っており、長男を後継者候補として考えているとします。
通常の生前贈与であれば、父親が長男へ株式を贈与すると、その株式は長男の財産になります。
その後になって長男に経営者としての資質がないことが分かっても、いったん贈与した株式を簡単に取り戻すことはできません。
これに対して自社株信託では、後継者候補に株式の管理を任せながら、実際に経営者として適任なのかを見極めることができます。
後継者を試すことができる
自社株信託の大きな特徴が、後継者候補を試す期間を設けられることです。
後継者候補に経営を任せてみて、経営判断、従業員との関係、取引先との関係などを確認できます。
問題がなければ、そのまま後継者として育成していくことができます。
一方、実際に経営を任せてみて能力的に不十分だと分かった場合には、信託契約を解除し、信託している株式を社長へ戻すことも考えられます。
参考記事でも、自社株信託によって後継者を試すことができ、能力的に不十分であった場合には信託契約を解除して株式を社長に戻すことができると説明されています。
つまり、自社株を完全に渡してしまう前に、後継者として適任なのかを確認できるわけです。
指図権で後継者の経営を見守る
自社株信託には、さらに重要な仕組みがあります。
指図権です。
信託契約の内容によっては、後継者が株主として議決権を行使するときに、一定の制約を設けることができます。
たとえば重要な経営判断について、社長の指図に従って議決権を行使する仕組みを設けることが考えられます。
これにより、社長が元気なうちは後継者にすべてを任せてしまうのではなく、経営を見守りながら徐々に権限を移していくことができます。
事業承継を一日で完了させるのではなく、時間をかけて経営権を移していくことができる点が特徴です。
遺言より法的安定性を持たせやすい
事業承継では遺言書も重要な方法です。
しかし遺言書には、社長が一人で内容を書き換えることができるという特徴があります。
その結果、複数の相続人を意識して何度も遺言を書き換えたり、死亡後にどの遺言が有効なのか争いになったりする可能性があります。
さらに遺言作成時の判断能力が問題となり、遺言無効確認訴訟につながることもあります。参考記事でも、遺言能力を巡る争いや相続人による遺言書の書換え合戦などが問題点として示されています。
一方、信託契約は委託者である社長と受託者である後継者などの合意によって成立します。
変更や書換えについても原則として双方の合意が必要となるため、遺言書と比べて法的な安定性を持たせやすいという特徴があります。
自社株だけでなく不動産も信託できる
中小企業では、会社経営に必要な財産を社長個人が所有していることがあります。
典型的なのが会社の工場や店舗、事務所などの土地や建物です。
会社は社長個人から不動産を借りて事業を行っているわけです。
ところが社長が亡くなり、その不動産が複数の相続人に分割されると、会社経営に影響する可能性があります。
自社株信託では、自社株だけでなく、会社経営に使っている社長個人の不動産なども一緒に信託する方法が考えられます。
株式と事業用資産をまとめて後継者へ管理させることで、相続争いによって会社経営に必要な財産が分散するリスクを小さくできます。
社長が認知症になった場合にも備えられる
事業承継で見落とされやすいのが、社長が亡くなる前のリスクです。
社長が高齢になり認知症などによって判断能力が低下すると、株式や会社経営に関する重要な意思決定が難しくなる可能性があります。
民事信託では、あらかじめ信託契約を締結して財産管理の方法を定めておくことができます。
そのため、社長が元気なうちに仕組みをつくっておけば、判断能力が低下した場合にも信託契約に基づいて財産管理を続けることができます。
相続対策というと死亡後の財産承継に目が向きがちですが、死亡前の認知症リスクまで含めて考えることが重要です。
遺留分対策は別に必要になる
もっとも、自社株信託を利用すればすべての相続問題を解決できるわけではありません。
特に注意したいのが遺留分です。
自社株を信託したからといって、当然に他の相続人の遺留分の問題がなくなるわけではありません。
参考記事でも、自社株信託をしても他の相続人の遺留分算定の基礎となる相続財産から除外されるものではなく、遺留分対策を併せて検討する必要があると指摘されています。
後継者に会社の株式や事業用資産を集中させるのであれば、他の相続人には預金など別の財産を承継させるといった全体的な相続設計も必要になります。
結論
中小企業の事業承継では、早く後継者を決めなければならない一方で、後継者選びを間違えることも大きなリスクになります。
生前贈与で自社株を渡してしまえば、後から後継者を変更することは簡単ではありません。
そこで選択肢となるのが自社株信託です。
自社株を後継者候補に信託し、実際に経営を経験させながら適性を確認できます。必要であれば信託を解除して後継者選定をやり直すこともできます。
さらに指図権を設定すれば、社長が元気な間は後継者の経営を見守りながら、段階的に事業承継を進めることも可能です。
参考記事の二ページ目に掲載された整理でも、自社株信託のメリットとして、後継者選定のやり直し、後継者候補による経営の見守り、法的安定性、会社法上の手続きの簡便性が挙げられています。一方、指図権に反した行為の有効性や遺留分対策が課題として示されています。
事業承継は、社長が亡くなってから始めるものではありません。
社長が元気なうちに後継者を育て、試し、必要なら選び直せる仕組みまで準備しておくことが、会社を次の世代へ安定して引き継ぐための重要な相続対策になります。
参考
企業実務 2026年9月号 社長の相続対策リスク