セブンアンドアイホールディングスが、ソフトバンク、PayPay、三井住友カードとの資本提携で、国内ではまだ珍しい株式取引の手法を採用しました。
ポイントは、提携先に渡す株式を新株発行によって用意するのではなく、短期間で自社株を取得し、その株式を第三者割当てに利用することです。
そこで使われたのが、加速型自社株買いと呼ばれるASRです。
資本提携では相手企業に株式を持ってもらう必要があります。しかし、新株を発行すれば既存株主の持分が薄まります。一方、大量の自社株を短期間に市場で買おうとすれば、株価を大きく動かしかねません。
セブンアンドアイはASRを利用することで、この二つの問題をできるだけ回避しながら、資本提携と株主還元を同時に進めようとしています。
第三者割当てではなぜ株式の希薄化が問題になるのか
企業が他社と資本提携する場合、相手企業に自社株を取得してもらう方法があります。
代表的なのが第三者割当増資です。
特定の企業などに新しく発行した株式を割り当て、代わりに資金を払い込んでもらいます。
企業にとっては資金調達と資本提携を同時に実現できる便利な方法ですが、既存株主には重要な問題があります。
新株を発行すると、会社全体の株式数が増えるからです。
例えば100株だった会社が新たに10株を発行すれば、株式数は110株になります。従来1株が持っていた会社に対する持分は相対的に小さくなります。
これが株式の希薄化です。
利益が変わらないまま株式数が増えれば、一株当たり利益も低下する可能性があります。
セブンアンドアイは今回、新株発行による資本増強を特に必要としていませんでした。
そこで、新株を発行するのではなく、既に発行されている株式を自社株買いによって回収し、それを提携先へ割り当てる方法を選びました。
加速型自社株買いとは何か
加速型自社株買いは英語でAccelerated Share Repurchaseと呼ばれ、一般にASRと略されます。
通常の自社株買いでは、企業が一定期間をかけて市場から少しずつ自社株を取得します。
ところが、数千億円規模の株式を短期間で取得しようとすると問題が生じます。
大量の買い注文によって株価が上昇し、自社株の取得価格が高くなる可能性があるからです。
そこでASRでは、証券会社などが重要な役割を果たします。
証券会社が株主や貸株市場から株式を借り、その株式を企業にまとめて売却します。
企業側から見れば、必要な自社株を短期間で確保できます。
その後、証券会社が市場で少しずつ株式を購入し、借りていた株式を返していきます。
つまり、企業自身が大量の株式を短期間で市場から買うのではなく、証券会社を介することで取得を加速させる仕組みです。
セブンアンドアイは約4000億円の自社株を取得
セブンアンドアイは2026年8月3日、約1億8966万株を約4000億円で取得しました。
取引には東京証券取引所の立会外買付取引であるToSTNeT3が利用されています。
このうち約1億4492万株を、ソフトバンク、PayPay、三井住友カードの3社に割り当てます。
3社への割当総額は約3000億円です。
ここだけを見ると、
約4000億円で自社株を取得し、そのうち約3000億円分を資本提携先に渡す
という構造になります。
残る部分については、自社株買いによる株主還元効果が残ることになります。
今回の取引時点では、市場に流通する株式数が差し引き約4473万株、金額にして約1000億円分減少する計算とされています。
資本提携のためだけに自社株買いを行うのではなく、株主還元としての自社株買いも同時に成立させているところが今回のスキームの特徴です。
証券会社は借りた株を後から買い戻す
ASRでは、証券会社が最初から大量の株式を保有している必要はありません。
今回、自社株買いに応じたSMBC日興証券は、借りた株式などをセブンアンドアイへ売却します。
その後、市場から株式を段階的に購入し、借りた株を返済していきます。
したがって、ASRでは企業による自社株取得が先に行われ、証券会社による市場での実質的な買い戻しが後から行われることになります。
この時間差によって、企業は必要な株式を早期に確保できます。
一方、証券会社が最終的に株式を買い戻す価格は、最初にセブンアンドアイへ売却した価格と一致するとは限りません。
そこで最終的に価格差などを調整する仕組みが必要になります。
株価が上がった場合と下がった場合で調整する
今回のASRでは、取引後の株価によって最終的な株式数などが調整されます。
例えば、その後にセブンアンドアイ株が上昇したとします。
証券会社が市場で株式を買い戻すためには、当初想定していたより多くの資金が必要になります。
その結果、必要な株数を十分に買えない場合があります。
この場合には新株予約権を利用し、追加の株式を受け取る仕組みが用意されています。
反対に株価が下落すれば、同じ金額でもより多くの株式を購入できます。
借株の返済に必要な数量を超えて株式を取得できた場合には、超過分の株式をセブンアンドアイへ無償で譲渡します。
このような調整によって、ASR取引全体の経済的な条件を整えます。
なぜ普通の自社株買いでは難しかったのか
今回の取引規模は非常に大きなものです。
3社への割当に必要な約1億4492万株は、自己株式を除いた発行済み株式の約6パーセントに相当します。
これだけの株式を通常の市場取引で短期間に取得しようとすると、大量の買い需要が突然発生します。
株価が上昇すれば、自社株買いに必要な資金も増えます。
さらに、市場に十分な売り注文が出てくるとは限りません。
ASRを利用すれば、証券会社が借株を使って大量の株式を先に供給できるため、企業は必要な株式を短期間で確保できます。
今回のように資本提携の払込期日が決まっている場合には、このスピードが大きな意味を持ちます。
資本提携と株主還元を同時に実現する
今回のスキームでもう一つ重要なのが、セブンアンドアイの株主還元政策との関係です。
同社は2031年2月期までに合計2兆円の自社株買いを実施する方針を掲げています。
資本提携のために新株を大量発行すると、一方では自社株を買って株式数を減らしながら、もう一方では新株を発行して株式数を増やすことになります。
財務戦略として分かりにくくなります。
そこで既存株式を自社株買いによって取得し、その一部を提携先に割り当てる方法を採用しました。
結果として、
資本提携に必要な株式を確保する
新株発行による短期的な希薄化を抑える
自社株買いによる株主還元効果を一定程度残す
という三つの目的を一つの取引で実現しています。
安定株主を増やす効果もある
今回の資本提携には、株主構成を変える効果もあります。
ソフトバンク、PayPay、三井住友カードは、それぞれセブンアンドアイ株の約2.13パーセントを保有する見通しです。
単なる金融投資家ではなく、顧客データやポイントなどで事業連携する企業が大株主になります。
資本関係を持つことで、通常の業務提携より長期的な関係を築きやすくなる可能性があります。
自社株買いという財務戦略と、事業提携という経営戦略が一体になっている点も今回の取引の特徴です。
ASRが日本企業に広がる可能性
ASRは米国企業では広く利用されてきましたが、日本ではまだ一般的な自社株買いの方法とはいえません。
特に今回のように、ASRによって大量の自社株を短期間で取得し、その株式をすぐに資本提携先への第三者割当に利用する方法は珍しいものです。
日本企業では株主還元強化の流れから、自社株買いが大幅に増えています。
同時に、デジタル化や事業再編などを目的として他社との資本提携を進める企業もあります。
そうした企業にとって、
新株発行による希薄化は避けたい
しかし提携先には株式を持ってもらいたい
自社株買いによる株主還元も続けたい
という状況は十分に考えられます。
今回のセブンアンドアイの取引は、その三つを組み合わせる新しい選択肢を示したといえます。
結論
セブンアンドアイが今回採用した加速型自社株買いは、単なる自社株買いではありません。
証券会社が借株などを利用して大量の株式を企業へ提供し、その後、市場で段階的に株式を取得して精算することで、企業が短期間に自社株を確保できる仕組みです。
セブンアンドアイは約4000億円の自社株を取得し、そのうち約3000億円分をソフトバンク、PayPay、三井住友カードへの第三者割当に利用します。
新株を大量に発行する方法と比べれば、既存株主の短期的な希薄化を抑えられます。
さらに、自社株買いによる株主還元効果を一部残しながら、事業上重要な企業を大株主として迎えることもできます。
これまで自社株買いは株主還元、第三者割当ては資本提携というように、それぞれ別の財務取引として考えられることが一般的でした。
今回の取引は、この二つをASRによって連結したところに新しさがあります。
自社株買いが日本企業の財務戦略の中心的な手段となるなか、ASRは単なる株主還元の方法ではなく、資本政策や企業提携まで含めた財務戦略の道具として利用される可能性があります。
参考
日本経済新聞 2026年8月15日朝刊 ファイナンス新潮流 セブン、資本提携に新手法