企業が別の会社と資本提携するときによく使われる方法の一つが第三者割当増資です。
通常の株式投資では、投資家が証券取引所を通じて既に発行されている株式を売買します。この場合、株式を買った代金は株式を売った投資家に渡り、会社には入りません。
これに対して第三者割当増資では、会社自身が新しい株式を発行し、特定の企業や投資家に引き受けてもらいます。
そのため会社は資金を調達すると同時に、取引先や提携先などを自社の株主として迎えることができます。
資金調達だけでなく企業同士の関係を強化する手段として利用できるところが、第三者割当増資の大きな特徴です。
第三者割当増資とは何か
第三者割当増資とは、会社が新しい株式を発行し、特定の第三者にその株式を割り当てる資金調達方法です。
ここでいう第三者とは、不特定多数の一般投資家ではなく、会社があらかじめ決めた相手を意味します。
例えば事業上の提携先、取引先、金融機関、投資ファンドなどが考えられます。
仮に企業が1000万株を新しく発行し、一株2000円で提携先に割り当てれば、企業は200億円を調達できます。
提携先はその企業の株主になります。
つまり第三者割当増資には、
会社が資金を調達する
特定企業を株主として迎える
資本関係を通じて提携を強化する
という複数の役割があります。
公募増資とは何が違うのか
新株を発行して資金を調達する方法には、公募増資もあります。
公募増資では、特定の企業だけではなく、広く一般の投資家に新株の取得を募集します。
例えば大型設備投資や企業買収などのために巨額の資金が必要な場合、多くの投資家から資金を集める目的で公募増資が行われることがあります。
これに対して第三者割当増資では、株式を取得する相手があらかじめ決まっています。
したがって両者の違いは、単純に資金調達方法の違いだけではありません。
公募増資では広く投資家から資金を集めることが中心になります。
第三者割当増資では、誰に株主になってもらうのかという資本政策上の意味が非常に大きくなります。
なぜ資本提携で利用されるのか
企業同士が協力する方法としては、まず業務提携があります。
共同で商品を開発したり、販売網を共有したり、データやポイントサービスを連携したりする方法です。
しかし業務提携だけでは、両社の資本関係は変わりません。
そこで、さらに強い関係を構築する場合に利用されるのが資本提携です。
相手企業に自社株を保有してもらえば、その企業は単なる取引先ではなく株主にもなります。
企業価値が高まれば、株主となった提携先にも経済的な利益があります。
そのため長期的な協力関係を構築しやすくなると考えられます。
第三者割当増資なら、会社側が株式を持ってもらいたい企業を指定できるため、資本提携との相性がよいのです。
会社に資金が入ることも重要
第三者割当増資にはもう一つ大きな特徴があります。
新株を発行するため、投資家が払い込んだ資金が会社に入ることです。
例えば1000億円分の新株を発行すれば、原則として会社にはその発行による資金が入ります。
企業はその資金を設備投資、研究開発、M&A、借入金返済などに利用できます。
財務基盤を強化する目的で第三者割当増資が利用されることもあります。
特に財務状況が悪化した企業がスポンサー企業から出資を受ける場合などには、重要な資本増強手段になります。
一方、十分な現金を持っていて資本増強を必要としていない会社では、新株を発行する必要性が低い場合があります。
今回のセブンアンドアイの取引を考えるうえでも、この点が重要になります。
第三者割当増資には希薄化が起こる
第三者割当増資には既存株主にとって注意すべき問題があります。
株式の希薄化です。
例えば、ある会社の発行済株式数が1000万株だったとします。
ここで200万株を新たに第三者へ発行すると、発行済株式数は1200万株になります。
会社全体の利益が変わらなければ、一株当たり利益であるEPSは低下します。
会社の純利益が12億円だった場合を考えてみます。
1000万株なら、一株当たり利益は120円です。
1200万株に増えれば、一株当たり利益は100円になります。
会社全体の利益は変わっていないにもかかわらず、一株当たりで見ると利益が小さくなります。
これが経済的な意味での希薄化です。
議決権も薄まる
希薄化は一株当たり利益だけの問題ではありません。
株主の議決権比率にも影響します。
例えば発行済株式100株の会社で10株を持っている株主は、単純化すれば10パーセントの持分を持っています。
ところが新たに100株を第三者へ発行すると、株式は合計200株になります。
従来の株主が持つ10株は変わりませんが、持分比率は5パーセントに低下します。
大規模な第三者割当増資では、既存株主の会社に対する影響力が大きく低下する可能性があります。
逆に、新たに大量の株式を取得した第三者の影響力は強くなります。
そのため第三者割当増資では、資金調達額だけでなく、増資後に誰がどの程度の議決権を持つのかを見る必要があります。
なぜ希薄化率25パーセントが重要なのか
第三者割当てによって大量の株式が発行されると、既存株主への影響が非常に大きくなる可能性があります。
そこで東京証券取引所では、一定規模以上の第三者割当てについて追加的な手続きを求めています。
重要な基準の一つが希薄化率25パーセントです。
希薄化率が25パーセント以上となる場合などには、原則として経営者から一定程度独立した者による意見の入手や、株主総会などによる株主意思の確認といった手続きが問題になります。
なぜ25パーセントという水準が重要なのでしょうか。
大規模な新株発行は、既存株主の経済的利益や議決権に大きな影響を与えるからです。
経営陣だけの判断で特定の第三者に大量の株式を発行すれば、株主構成や経営権そのものが大きく変わる可能性があります。
そのため、一定規模を超える第三者割当てについては、より慎重な手続きが求められています。
有利発行にも注意が必要
第三者割当増資では、株式をいくらで発行するかも重要です。
市場価格より著しく安い価格で特定の第三者に株式を発行すれば、その第三者は有利な条件で株主になれます。
一方、既存株主にとっては不利益となる可能性があります。
これが有利発行の問題です。
第三者割当増資を見るときには、
なぜその企業に割り当てるのか
なぜその金額の資金調達が必要なのか
発行価格は妥当なのか
希薄化率はどの程度なのか
増資後の大株主は誰になるのか
といった点を確認する必要があります。
単に企業が何億円調達したというニュースだけを見ていては、第三者割当増資の本当の意味は分かりません。
セブンアンドアイはなぜ新株発行を選ばなかったのか
今回のセブンアンドアイの資本提携を理解するうえでも、第三者割当増資の仕組みが重要です。
通常であれば、ソフトバンクなどの提携企業に新株を発行して資本参加してもらう方法も考えられます。
しかし、新株を発行すれば発行済株式数が増えます。
既存株主には希薄化が生じます。
さらにセブンアンドアイは大規模な自社株買いを進めています。
自社株買いによって株式数を減らそうとしている一方で、資本提携のために大量の新株を発行すれば、財務戦略として矛盾して見える可能性があります。
そこで同社は、ASRを利用して既存株式を大量に取得し、その自己株式を提携先へ割り当てる方法を採用しました。
第三者割当てという点では似ていますが、新株を発行する第三者割当増資とは重要な違いがあります。
この違いを理解することが、今回の資本提携スキームを読み解くポイントになります。
結論
第三者割当増資とは、会社が新しい株式を発行し、特定の企業や投資家に取得してもらう資金調達方法です。
公募増資が広く一般投資家から資金を集める方法なのに対し、第三者割当増資では会社が株式を持ってもらう相手を選びます。
そのため、単なる資金調達だけでなく、資本提携や事業再生、M&Aなどでも利用されます。
一方、新株を発行する以上、既存株主には一株当たり利益や議決権比率の希薄化が生じる可能性があります。
特に大規模な第三者割当ては株主構成や経営権まで変える可能性があるため、東京証券取引所でも希薄化率25パーセント以上となる場合などについて、独立した者からの意見取得や株主意思の確認などを求める仕組みがあります。
第三者割当増資を見るときに重要なのは、企業がいくら資金調達したかだけではありません。
誰が株主になるのか、何のために株式を発行するのか、既存株主はどの程度希薄化するのかまで確認する必要があります。
そして、この希薄化をできるだけ避けながら資本提携を実現しようとしたのが、セブンアンドアイが今回採用したASRと自己株式の第三者割当てを組み合わせたスキームです。
参考
日本経済新聞 2026年8月15日朝刊 ファイナンス新潮流 セブン、資本提携に新手法