非上場株の相続税評価では、会社の規模がどの程度なのかによって使う評価方法が変わります。
現在の制度では、会社を大会社、中会社、小会社などに区分し、その区分に応じて類似業種比準方式と純資産価額方式を使い分けます。
この会社規模判定は、単なる分類ではありません。
どの評価方式をどの程度使えるかが変わるため、最終的な自社株評価額にも大きく影響します。
特に、類似業種比準価額が純資産価額より大幅に低い会社では、大会社に区分されることによって自社株評価額を抑えられる場合があります。
そこで今回は、非上場株の会社規模判定とは何か、大会社、中会社、小会社はどのように決まるのか、そして新ルールでこの区分がどう変わる可能性があるのかを整理します。
大会社と中会社と小会社とは何か
非上場株の評価では、まず会社の規模を判定します。
会社規模は、大きく分けて大会社、中会社、小会社に区分されます。
さらに中会社については、規模に応じて複数の区分に分けられます。
この分類によって、株式評価に使う方式が変わります。
原則として、
大会社では類似業種比準方式
小会社では純資産価額方式
中会社では両者を一定割合で併用
する仕組みです。
つまり、会社規模の判定は、自社株をどの方法で評価するのかを決める入口になります。
会社規模は売上高だけでは決まらない
会社規模というと、売上高だけで判断するように思えるかもしれません。
しかし、非上場株評価では単純に売上高だけを見るわけではありません。
現在の制度では、業種区分に応じて、
従業員数
総資産価額
取引金額
などの要素を利用して会社規模を判定します。
どの基準を使うかは、卸売業、小売業、サービス業、それ以外の業種などによって異なります。
そのため、同じ売上高の会社でも、業種や従業員数、資産規模によって会社規模区分が異なる場合があります。
なぜ業種によって基準が違うのか
業種によって会社の特徴が大きく異なるからです。
たとえば卸売業では、大きな売上高があっても利益率が低いことがあります。
一方、サービス業では売上高がそれほど大きくなくても、多くの従業員を抱えている場合があります。
不動産業では、従業員数が少なくても多額の資産を保有していることがあります。
このため、すべての会社を売上高だけで比較すると、実際の事業規模を適切に反映できません。
そこで従業員数や総資産、取引金額など複数の指標を使って会社規模を判定しています。
従業員数は会社の実体を見る指標
従業員数は、会社の事業規模を測る分かりやすい指標の一つです。
従業員が数人の会社と、数百人の会社では、組織の規模が大きく違います。
大規模な会社ほど、経営者個人だけに依存せず、組織として事業を行っている傾向があります。
このような会社は上場会社に近い経営実態を持つと考えられます。
そのため、従業員数は大会社か小会社かを判断するうえで重要な要素になります。
ただし、現在はIT企業や資産管理会社のように、少人数でも大きな売上や利益を生み出す会社があります。
従業員数だけで企業規模を測ることには限界もあります。
取引金額とは何か
会社規模判定では、取引金額も重要です。
取引金額は、一般的には会社の年間の売上高など、事業活動の規模を示す数字です。
年間取引金額が大きい会社ほど、事業規模が大きいと考えられます。
たとえば売上高5000万円の会社と50億円の会社では、取引規模は大きく違います。
そのため、一定以上の取引金額がある会社は大会社に近い区分になります。
ただし、売上高が大きくても利益率が非常に低い会社もあります。
売上高が大きいことと会社価値が高いことは必ずしも同じではありません。
ここにも現行制度の難しさがあります。
総資産価額も会社規模に影響する
会社がどれだけの資産を持っているかも重要です。
工場や機械設備を多く持つ製造業。
土地や建物を保有する不動産会社。
多額の現預金を持つ企業。
こうした会社では、総資産が大きくなります。
一方、コンサルティング会社やITサービス会社のように、設備をほとんど持たずに事業を行う会社もあります。
そのため、総資産だけで会社規模を判断しても実態と合わない場合があります。
現行制度では、こうした複数の要素を組み合わせて会社規模を判定しています。
大会社ほど類似業種比準方式の割合が高くなる
会社規模判定が重要なのは、評価方式が変わるからです。
大会社では、原則として類似業種比準方式を使います。
中会社では、類似業種比準方式と純資産価額方式を一定割合で組み合わせます。
小会社では、原則として純資産価額方式を中心に評価します。
つまり、会社が大きくなるほど、類似業種比準方式を使う割合が高くなる仕組みです。
この仕組みは、大規模な非上場会社ほど上場会社に近いと考えられてきたことによります。
なぜ大会社になると株価が低くなる場合があるのか
問題になるのは、類似業種比準価額が純資産価額より大幅に低い会社です。
たとえば、
類似業種比準価額が1株5000円
純資産価額が1株2万円
だったとします。
大会社として類似業種比準方式を中心に評価できれば、株価は5000円に近くなります。
一方、小会社として純資産価額方式を中心に評価すれば、株価は2万円に近くなります。
同じ会社の株式でも、会社規模区分によって評価額に大きな差が生じる可能性があります。
このため、会社規模判定は事業承継対策でも非常に重要な要素になってきました。
大会社になることが節税につながる場合があった
通常、会社が成長して大きくなることは経営上望ましいことです。
しかし、非上場株評価では税務上の意味もありました。
純資産を多く持つ会社では、純資産価額方式による株価が非常に高くなる場合があります。
一方、類似業種比準方式では、その純資産が株価に直接反映されにくいため、評価額が低くなるケースがあります。
そのため、大会社に該当して類似業種比準方式を利用できることが、自社株評価を抑える方向に働くことがありました。
つまり、会社規模そのものが株価を左右する仕組みになっていたわけです。
中会社では二つの評価方法を混ぜる
中会社は、大会社と小会社の中間に位置します。
そのため、類似業種比準方式と純資産価額方式を一定割合で組み合わせて評価します。
会社規模が大会社に近い中会社ほど、類似業種比準方式の割合が高くなります。
小会社に近い中会社ほど、純資産価額方式の割合が高くなります。
この仕組みによって、会社規模の変化に応じて株価が段階的に変化するようになっています。
ただし、計算方法は複雑になります。
経営者自身が決算書を見ただけでは、自社がどの規模区分に入り、どの評価割合になるのかを判断しにくい制度でもあります。
会社規模判定が株価対策の対象になることもあった
評価方式による株価差が大きければ、会社規模判定そのものが税務対策として意識されます。
たとえば、
売上規模
従業員数
会社組織
などによって会社規模区分が変われば、利用する評価方式も変わる可能性があります。
もちろん、実際の事業活動に基づいて会社が成長した結果として規模区分が変わること自体に問題はありません。
しかし、税務上有利な評価方式を使うために会社規模を意識することが可能な制度であれば、会社の実態と税務上の評価との間にずれが生じる可能性があります。
今回の評価制度見直しでは、このような構造も問題の一つになっています。
会社規模と企業価値は必ずしも一致しない
現行制度の大きな課題は、会社規模が必ずしも企業価値を表すとは限らないことです。
たとえば従業員100人を抱えていても、利益がほとんど出ていない会社があります。
一方、従業員10人でも高い技術力を持ち、年間数億円の利益を出している会社もあります。
また、多額の不動産を持つ会社では、従業員数が少なくても純資産は非常に大きい場合があります。
つまり、
従業員が多い
売上高が大きい
資産が多い
という会社規模と、
どれだけ利益を生み出せるか
という企業価値は同じではありません。
新しい評価制度が収益力を重視する方向にあるのは、この問題とも関係しています。
新ルールでは会社規模による評価方式の違いがなくなる可能性がある
国税庁が検討している新ルール案では、会社の直前期末の純資産と今後5年間で見込まれる収益力を基礎として評価する方式に一本化する方向が示されています。
この仕組みが採用されれば、
大会社だから類似業種比準方式
小会社だから純資産価額方式
という現在の大きな区分は、その意味を失う可能性があります。
同じ基本的な計算式を使い、
純資産がどれだけあるか
利益をどれだけ生み出しているか
によって株価が決まる方向になります。
会社規模ではなく、会社自身の経済実態を直接評価する考え方です。
会社規模区分が完全になくなるかは今後確認が必要
もっとも、新制度で大会社、中会社、小会社という区分が完全になくなると現時点で断定することはできません。
現在報じられているのは、新しい評価方式の骨格です。
最終的な制度設計では、会社規模によって一定の調整が行われる可能性もあります。
また、少数株主の評価や特殊な会社の扱いなどについて、別のルールが残る可能性もあります。
したがって、今後示される具体的な財産評価基本通達の改正内容を確認する必要があります。
会社を大きくすれば株価が下がるという発想は変わる可能性がある
新ルールが導入されれば、事業承継対策の考え方も大きく変わります。
これまでは、
自社は大会社か
中会社か
小会社か
類似業種比準方式をどの程度使えるか
という確認が重要でした。
しかし、評価方式が一本化されれば、会社規模を大きくすることで低い評価方式を利用するという発想は通用しにくくなります。
その代わり、
会社にどれだけ純資産があるのか
過去数年間にどれだけ利益を出しているのか
という数字が直接重要になります。
事業承継対策が、評価区分の調整から会社そのものの財務内容を見る方向へ変わる可能性があります。
結論
非上場株の会社規模判定とは、大会社、中会社、小会社などに会社を区分し、その区分に応じて株式評価方法を決める仕組みです。
現在は、従業員数、総資産価額、取引金額などを基礎として会社規模を判定します。
原則として、大会社では類似業種比準方式、小会社では純資産価額方式、中会社では両者を組み合わせて評価します。
このため、類似業種比準価額が純資産価額より低い会社では、大会社になるほど自社株評価額を抑えられる場合がありました。
会社規模そのものが、相続税評価額を左右する仕組みになっていたわけです。
しかし、会社規模と企業価値は必ずしも一致しません。
従業員数が少なくても高収益の会社があります。
売上高が大きくても利益が少ない会社もあります。
そこで新ルール案では、会社規模によって評価方法を変えるのではなく、会社自身の純資産と収益力を共通の物差しとして評価する方向が示されています。
この改革が実現すれば、非上場株評価は会社がどの規模区分に入るかを見る制度から、会社自身がどれだけ財産を持ち、どれだけ利益を生み出しているかを見る制度へ大きく変わる可能性があります。
参考
日本経済新聞 2026年8月20日 朝刊 非上場株の評価、新ルール案 中小・零細で相続税減
日本経済新聞 2026年8月20日 朝刊 非上場株の相続税、大規模・高収益なら負担増 国税庁案
日本経済新聞 2026年8月20日 朝刊 非上場株の算定方法 企業規模に応じ3方式