非上場会社では、多くの会社が「譲渡制限株式」を採用しています。これは、株主が自由に株式を第三者へ譲渡できないようにする制度であり、会社にとって望ましくない人物が株主になることを防ぐ重要な仕組みです。
一方で、「譲渡制限があるから安心」と考えるのは早計です。会社法では、株主にも一定の権利が認められており、会社には適切な対応が求められます。資料でも、譲渡制限株式は非上場会社の株式実務で重要な制度として解説されています。
譲渡制限株式とは
譲渡制限株式とは、株式を譲渡する際に、会社の承認を必要とする株式のことです。
多くの非上場会社では、定款に「株式を譲渡するには会社の承認を要する」と定めています。これにより、会社は新たな株主を一定程度コントロールすることができます。
上場会社では市場で自由に株式を売買できますが、非上場会社では会社経営との結び付きが強いため、誰でも自由に株主になれるわけではありません。
譲渡制限を設ける目的
譲渡制限制度の最大の目的は、会社にとって望ましくない第三者が株主になることを防ぐことです。
例えば、競合企業や経営方針の異なる投資家が株主になれば、会社経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、同族会社では親族以外への株式流出を防ぎ、事業承継を円滑に進める役割もあります。
さらに、中小企業では経営者と株主が密接な関係にあることが多いため、株主構成を安定させること自体が経営の安定につながります。資料でも、譲渡制限株式は会社にとって好ましくない者が株主となることを防ぐ制度であると説明されています。
会社法上の仕組み
譲渡制限があるからといって、会社は株式譲渡を自由に拒否できるわけではありません。
株主や株式取得者は、会社に対して譲渡承認請求を行うことができます。会社は、その請求を受けた後、承認するか、不承認とするかを判断しなければなりません。
さらに、不承認とした場合には、会社または会社が指定した買取人が株式を買い取る制度が用意されています。
つまり、譲渡制限制度は単純に「譲渡を禁止する制度」ではなく、会社と株主双方の利益を調整する制度として設計されています。
株主への影響
譲渡制限株式を保有している株主は、自由に株式を売却できません。
株式を譲渡したい場合には、会社へ承認請求を行う必要があります。
会社が承認すれば譲渡できますが、不承認となった場合には、会社または指定買取人との売買手続へ進むことになります。そのため、売却したいタイミングで自由に現金化できない点は、上場株式との大きな違いです。
一方で、会社側にも買取資金を準備する必要が生じる場合があるため、株主だけでなく会社にとっても重要な制度といえます。
実務では定款の確認が第一歩
譲渡制限株式の実務では、まず自社の定款を確認することが重要です。
承認機関が株主総会なのか取締役会なのか、あるいは代表取締役なのかは、定款の定めによって異なる場合があります。
事業承継やM&Aで株式譲渡が予定されている場合には、早い段階で定款を確認し、社内の手続を整理しておくことが、円滑な対応につながります。
結論
譲渡制限株式は、非上場会社で広く採用されている制度であり、会社にとって望ましくない第三者が株主となることを防ぐ重要な役割を果たしています。
しかし、譲渡制限があるからといって会社が自由に譲渡を拒否できるわけではありません。会社法では株主の権利も保護されており、不承認とする場合には一定の手続や買取制度が設けられています。
事業承継やM&Aを円滑に進めるためにも、自社の定款や譲渡承認手続を日頃から確認しておくことが重要です。
参考
- 『企業実務』2026年8月号付録「事業承継・M&A・紛争リスクを見据えた中小企業の株式実務ハンドブック」