自社株買いというと、株主還元のために市場から自社の株式を買い戻す取引というイメージがあります。
しかし、企業が取得した自己株式には別の使い道があります。
M&Aや資本提携の対価として利用することです。
企業が買収や資本提携のために相手へ株式を渡したい場合、新株を発行する方法があります。しかし新株を発行すれば発行済株式総数が増え、既存株主の一株当たり利益や議決権比率が希薄化する可能性があります。
そこで、自社株買いによって株式をいったん取得し、その自己株式をM&Aや資本提携に利用するという考え方が出てきます。
セブンアンドアイが採用したASRと第三者割当てを組み合わせる手法は、自社株買いを株主還元だけではなく企業戦略にも利用する新しい資本政策として注目されます。
自社株をM&Aに利用するとはどういうことか
企業買収では、買収する会社が相手企業の株主へ対価を支払います。
最も分かりやすいのは現金です。
例えば1000億円で企業を買収するのであれば、買収側が1000億円の現金を支払います。
しかし買収対価は現金だけとは限りません。
買収する会社の株式を相手企業の株主へ渡す方法もあります。
このとき利用できるのが自己株式です。
過去の自社株買いによって保有している自己株式があれば、それをM&Aの対価として利用できます。
会社の金庫にある自社株を企業再編のために使うわけです。
新株発行との違い
企業がM&Aの対価として自社株を利用したい場合、自己株式を持っていなければ新株を発行する方法があります。
例えば発行済株式総数1億株の企業が、新たに1000万株を発行して買収先の株主へ渡したとします。
発行済株式総数は1億1000万株になります。
企業全体の利益がすぐに増えなければ、既存株主の一株当たり利益は低下する方向に働きます。
議決権比率も低下します。
一方、すでに保有している自己株式1000万株を利用すれば、発行済株式総数そのものは1億株から増えません。
ただし自己株式が外部へ交付されれば、利益を分け合う株式数は増えるため、EPSなどには希薄化が生じる可能性があります。
したがって自己株式を利用すれば希薄化が完全になくなるわけではありません。
それでも新たな発行済株式を増やさずに済むという違いがあります。
自社株買いを先に行う方法もある
企業がM&Aや資本提携を行いたくても、十分な自己株式を持っていない場合があります。
そこで考えられるのが、必要な株式を自社株買いによって先に取得する方法です。
市場などから自社株を買う。
自己株式として会社に戻す。
その株式をM&Aや資本提携の相手へ渡す。
こうすれば、新株を大量発行することなく株式を用いた企業再編が可能になります。
今回のセブンアンドアイの取引は、まさにこの考え方を資本提携に利用した事例です。
大量の株式を短期間で集めることは難しい
ただし大規模な資本提携では問題があります。
必要な株式数が数千万株や1億株を超える場合、通常の市場買付けだけで短期間に取得するのは簡単ではありません。
企業が大量の買い注文を出せば、自ら株価を押し上げる可能性があります。
十分な売り注文が出ないこともあります。
何カ月もかけて買い付ければ、資本提携の予定日に間に合わない可能性もあります。
そこで利用できるのがASRです。
ASRによって自社株買いを前倒しする
ASRでは、証券会社が機関投資家などから株式を借ります。
その借株を企業へまとめて売却します。
企業側から見ると、将来市場で買い集めるはずだった株式を先に取得する形になります。
証券会社はその後、一定期間をかけて市場から株式を買い戻し、借株を返却します。
これによって企業は通常の市場買付けより早く大量の自己株式を確保できます。
M&Aや資本提携の実行日が決まっている場合には、この時間短縮が大きな意味を持ちます。
セブンアンドアイ型スキームは何が新しいのか
セブンアンドアイはASRによって約1億8966万株を約4000億円で取得しました。
そして、そのうち約1億4492万株をソフトバンク、PayPay、三井住友カードへ割り当てます。
つまり、
ASRで大量の自社株を短期間に取得する
取得した自己株式を速やかに資本提携先へ割り当てる
残った株式については株主還元効果を残す
という一連の取引になっています。
ASRそのものが新しいわけではありません。
自己株式の第三者割当ても従来から存在します。
特徴的なのは、それらを連続した一つの資本政策として組み合わせたことです。
資本提携と株主還元を同時に進められる
今回の取引では約4000億円の自社株を取得する一方、資本提携によって約3000億円を調達します。
取得した自己株式の大部分は提携先へ渡ります。
一方、すべてが再び外部へ出るわけではありません。
現時点では差し引き約4473万株、約1000億円分が市場から減る計算です。
そのため資本提携に必要な株式を確保しながら、自社株買いによる株主還元効果も一定程度残す設計になっています。
企業再編と株主還元を別々に実施するのではなく、一つの取引の中で組み合わせています。
新株発行による希薄化を抑えられる
もしセブンアンドアイが3社に割り当てる約1億4492万株をすべて新株発行によって用意すれば、発行済株式総数が増えることになります。
一方、今回の仕組みでは自社株買いによって既存株式をいったん取得し、それを提携先へ渡します。
そのため新株発行だけで資本提携する場合とは株式数への影響が異なります。
ただし、自己株式を第三者へ処分すれば、その株式は再び配当や議決権の対象になります。
したがって希薄化が完全になくなるわけではありません。
重要なのは、一連の取引後に外部株主が保有する株式数が最終的にどれだけ増減したのかを見ることです。
M&Aでも同じ発想を利用できる
今回の取引は資本提携ですが、同じ考え方をM&Aに応用することも考えられます。
例えば企業が大型買収を行い、買収対価の一部として自社株を利用したいとします。
十分な自己株式を持っていなければ、通常は新株発行が選択肢になります。
しかしASRなどによって必要な自己株式を先に取得できれば、その株式を買収対価として利用する方法が考えられます。
企業は新株発行による発行済株式総数の増加を抑えながら、現金だけに頼らないM&Aを実行できる可能性があります。
自社株買いが企業再編のための株式調達手段になるわけです。
現金買収との組み合わせもできる
M&Aでは必ず現金か株式のどちらか一方を選ぶ必要はありません。
一部を現金で支払い、一部を自社株で支払う方法があります。
現金だけで大型買収をすれば、手元資金が大きく減少したり、借入金が増加したりする可能性があります。
一方、株式だけで買収すれば既存株主への希薄化が大きくなる場合があります。
そこで現金と株式を組み合わせることで、財務負担と希薄化のバランスを取ることができます。
自己株式を柔軟に利用できれば、企業のM&Aにおける選択肢はさらに広がります。
自社株買いなら何でも合理的とは限らない
注意したいのは、自社株買いを経由すれば必ず既存株主に有利になるわけではないことです。
例えば企業が高い株価で自社株を買い戻し、その株式をM&Aに利用したとします。
買収先の価値が十分でなければ、結果として企業価値を毀損する可能性があります。
また自社株買いには多額の現金が必要です。
その後、自己株式をM&Aに使うとしても、一時的には会社から資金が流出します。
借入金で自社株買いを行えば財務リスクも高まります。
スキームが巧妙であることと、M&Aそのものが成功することは別問題です。
投資家は取引後の株式数を見る必要がある
複雑な資本政策では、個々の取引だけを見ると実態が分かりにくくなります。
自社株を何株買ったのか。
そのうち何株を第三者へ渡したのか。
何株を消却したのか。
新株予約権によって何株増える可能性があるのか。
最終的に外部株主が保有する株式数はどうなったのか。
これらを一連の流れとして見る必要があります。
特にEPSや議決権への影響を判断する場合には、最終的な株式数が重要です。
企業の資本政策は複合化している
かつては自社株買いを株主還元、新株発行を資金調達、M&Aを成長戦略というように別々に考えることができました。
しかし現在は、これらを組み合わせた取引が増えています。
自社株買いによって株式を取得する。
自己株式をM&Aや資本提携に利用する。
第三者から資金を調達する。
余った自己株式によって株主還元効果を残す。
必要に応じて新株予約権などで価格変動を調整する。
企業の財務戦略は、単独の手法ではなく複数の金融技術を組み合わせる方向へ進んでいます。
セブンアンドアイ型スキームは広がるのか
今回のスキームが他社にも広がるかどうかは、いくつかの条件に左右されます。
まず大量の借株を確保できるだけの流動性が必要です。
ASRを実施するためには証券会社が株式を調達し、その後市場で買い戻せる必要があります。
そのため比較的流動性の高い大型株のほうが利用しやすいと考えられます。
さらに企業には大規模な自社株買いを行える財務余力が必要です。
資本提携やM&Aによって得られる戦略的な効果も求められます。
すべての企業が利用できる万能な方法ではありません。
それでも株主還元と企業再編を両立したい企業にとって、新しい選択肢になる可能性があります。
結論
自社株買いは、単なる株主還元の手段ではなく、M&Aや資本提携を実行するための資本政策としても利用できます。
企業が自社株をM&Aに利用する場合、過去に取得した自己株式を使う方法だけでなく、必要な株式を新たに自社株買いで取得してから利用する方法も考えられます。
その際、大量の株式を短期間で確保する手段としてASRが重要になります。
セブンアンドアイの今回の取引では、約4000億円の自社株をASRで取得し、その大部分をソフトバンク、PayPay、三井住友カードとの資本提携に利用します。
一方、取得した株式のすべてを再利用しないことで、株主還元効果も一定程度残します。
自社株買い、第三者割当て、資金調達、株主還元、資本提携を一つの取引として組み合わせた点に大きな特徴があります。
今後、この考え方がM&Aにも広がれば、自社株買いは単に株式数を減らすための制度ではなく、企業が必要な株式を自ら調達し、成長戦略に再配置するための手段として利用される可能性があります。
企業の資本政策を見るときには、自社株買いは株主還元、新株発行は資金調達と単純に分けるのではなく、最終的に株式と資金がどのように動き、企業価値と一株当たり価値にどのような影響を与えるのかを見ることがますます重要になります。
参考
日本経済新聞 2026年8月15日朝刊 ファイナンス新潮流 セブン、資本提携に新手法