企業が特定の会社と資本提携するとき、必ずしも新しい株式を発行する必要はありません。
過去の自社株買いなどによって会社が保有している自己株式を、提携先へ割り当てる方法があります。
これが自己株式の第三者割当てです。
新株を発行する第三者割当増資とよく似ていますが、株式数の動きには重要な違いがあります。
新株発行では発行済株式総数そのものが増えます。一方、自己株式を第三者へ処分しても、既に発行されている株式を再び外部へ渡すだけなので、発行済株式総数は増えません。
ただし、だからといって既存株主への希薄化がまったく起こらないわけではありません。
今回のセブンアンドアイの資本提携を理解するうえで、特に重要なポイントです。
自己株式とは何か
自己株式とは、株式会社が自ら保有している自社の株式です。
一般には金庫株と呼ばれることもあります。
例えば、発行済株式総数が1億株の会社が市場から1000万株を自社株買いしたとします。
発行済株式総数は1億株のままです。
しかし、そのうち1000万株を会社自身が持つことになるため、実際に株主が保有している株式は9000万株になります。
自己株式には通常、議決権がありません。
会社が自分自身に対して議決権を行使することはできないからです。
また、自己株式に対して会社が自分自身へ配当することもありません。
そのため自社株買いによって自己株式が増えると、実際に利益や配当を分け合う株式数が減ることになります。
自己株式は必ず消却するわけではない
自社株買いをすると、その株式が自動的に消滅するわけではありません。
会社は取得した株式を自己株式として保有できます。
その後、会社が自己株式を消却すれば、その株式は消滅し、発行済株式総数も減少します。
しかし、消却せずに保有しておけば、将来さまざまな目的に利用できます。
例えばM&Aの対価として利用したり、役員や従業員への株式報酬に利用したり、資本提携先へ割り当てたりすることができます。
会社にとって自己株式は、将来の資本政策に利用できる株式でもあるのです。
自己株式の第三者割当てとは何か
会社が保有する自己株式を特定の企業や投資家へ渡すことを、自己株式の処分といいます。
特定の第三者に処分する場合が、自己株式の第三者割当てです。
例えば会社が1000万株の自己株式を持っているとします。
事業提携を強化するため、そのうち500万株を提携先企業に割り当てることができます。
提携先は会社に対して代金を払い込み、その株式を取得します。
会社には資金が入り、提携先は株主になります。
この点だけを見ると第三者割当増資とよく似ています。
しかし、使われる株式が違います。
第三者割当増資では新しい株式を発行します。
自己株式の第三者割当てでは、既に発行されて会社が保有している株式を利用します。
発行済株式総数は増えない
両者の最も分かりやすい違いが、発行済株式総数です。
例えば発行済株式総数が1億株で、そのうち1000万株を会社が自己株式として保有しているとします。
この会社が自己株式500万株を提携先へ割り当てても、発行済株式総数は1億株のままです。
新しい株式を発行したわけではないからです。
一方、500万株の新株を第三者割当増資によって発行すれば、発行済株式総数は1億500万株になります。
この違いから、自己株式を利用すれば新株発行による発行済株式総数の増加を避けられることが分かります。
ただし、ここで注意が必要です。
発行済株式総数が増えないことと、既存株主に希薄化が起こらないことは同じではありません。
自己株式を除いた株式数は増える
先ほどの例を使います。
発行済株式総数は1億株、そのうち1000万株が自己株式だったとします。
実際に外部の株主が保有する株式は9000万株です。
ここで会社が自己株式500万株を提携先へ処分するとどうなるでしょうか。
発行済株式総数は1億株のままです。
しかし自己株式は1000万株から500万株に減ります。
外部株主が保有する株式は9000万株から9500万株へ増えます。
つまり、利益を分け合う対象となる株式数が増えることになります。
これが自己株式の処分でも希薄化が生じ得る理由です。
EPSにはどのような影響があるのか
EPSは一株当たり利益です。
基本的には、企業が稼いだ利益を株式数で割って求めます。
単純化して考えてみます。
ある会社の純利益が90億円で、自己株式を除いた株式数が9000万株だったとします。
一株当たり利益は100円です。
90億円を9000万株で割るからです。
ところが自己株式500万株を第三者へ処分し、外部に存在する株式が9500万株になったとします。
利益が90億円のままであれば、一株当たり利益は約94.7円になります。
会社全体の利益は変わっていません。
それでも一株当たり利益は低下します。
自己株式の第三者割当てでも、EPSという観点では希薄化が生じる可能性があるのです。
議決権にも影響する
自己株式には原則として議決権がありません。
ところが自己株式が第三者へ渡ると、その株式には議決権が生じます。
例えば会社が大量の自己株式を特定の提携先へ割り当てれば、その提携先は大株主になる可能性があります。
既存株主が保有している株式数が変わらなくても、議決権を持つ株式数全体が増えるため、既存株主の議決権比率は相対的に低下します。
したがって自己株式の第三者割当てを見るときには、発行済株式総数だけを見てはいけません。
自己株式を除いた株式数や議決権数がどのように変化するのかを見る必要があります。
それでも新株発行とは意味が違う
自己株式の第三者割当てでもEPSや議決権の希薄化が起こり得るのであれば、新株発行と同じではないかと思うかもしれません。
しかし資本政策としては重要な違いがあります。
自己株式は過去に会社が一度市場などから取得した株式です。
自社株買いによって100株を市場から回収し、その後60株を提携先へ渡したのであれば、差し引き40株は依然として市場から減った状態になります。
これに対して新株を60株発行すれば、新しい株式が追加されます。
特に大規模な自社株買いと組み合わせる場合、この違いが重要になります。
セブンアンドアイの取引ではどうなったのか
セブンアンドアイはASRを利用して約1億8966万株を約4000億円で取得しました。
そのうち約1億4492万株をソフトバンク、PayPay、三井住友カードの3社に割り当てる計画です。
つまり、大量の株式をいったん自社株買いによって回収し、その一部を資本提携に利用する構造です。
単純化すれば、
約4000億円分を自社株買いする
そのうち約3000億円分を提携先へ割り当てる
差額に相当する部分について自社株買いの効果が残る
という考え方です。
ASRの最終的な調整によって取得株式数などが変動する可能性がありますが、取引時点では市場に出回る株式数が差し引き約4473万株減少する計算とされています。
これが今回のスキームで株主還元効果が一定程度残る理由です。
なぜ最初から保有している自己株式を使わなかったのか
企業が十分な自己株式を既に持っていれば、それを資本提携に利用することもできます。
しかし必要な自己株式を持っていなければ、新たに取得しなければなりません。
今回のセブンアンドアイでは、提携先3社へ割り当てる株式だけでも約1億4492万株という大規模な数量でした。
通常の市場買付けだけで短期間にこれだけの株式を取得しようとすれば、株価を押し上げる可能性があります。
そこでASRを利用し、証券会社の借株などを活用することで大量の自己株式を短期間で確保しました。
つまり今回の特徴は、単に自己株式を第三者へ割り当てたことではありません。
ASRによる自社株取得と自己株式の第三者割当てを連続して行ったところにあります。
自社株買いと資本提携を一つの資本政策にする
通常、自社株買いは株主還元の手段として考えられます。
一方、第三者割当ては資本提携の手段です。
今回のスキームでは、この二つが組み合わされています。
自社株買いによって市場から株式を取得し、その一部を提携先へ渡します。
その結果、新株発行によって資本提携を行う場合とは異なる株式数のコントロールが可能になります。
セブンアンドアイは2031年2月期までに合計2兆円の自社株買いを実施する方針を掲げています。
大量の新株を発行すれば、自社株買いで株式数を減らす政策との整合性が問題になります。
今回の方法は、株主還元政策を維持しながら資本提携を実現するための資本政策と見ることができます。
結論
自己株式の第三者割当てとは、会社が既に保有している自社株を特定の企業や投資家へ割り当てる方法です。
第三者割当増資との最大の違いは、新しい株式を発行しないことです。
そのため自己株式を処分しても、発行済株式総数そのものは増えません。
しかし、自己株式だった株が外部の株主に渡れば、利益を分け合う株式や議決権を持つ株式は増えます。
したがって、EPSや既存株主の議決権比率には希薄化が生じる可能性があります。
発行済株式総数が増えないから希薄化がない、と考えるのは正確ではありません。
セブンアンドアイの今回の取引が特徴的なのは、ASRによって大量の自社株を短期間で取得し、その一部を資本提携先への第三者割当てに利用したことです。
自社株買いによる株主還元と、提携企業を株主として迎える資本政策を一つのスキームに組み込んでいます。
自己株式は単に買って消却するだけのものではありません。
M&Aや株式報酬、資本提携などに再利用できるため、企業の資本政策を考えるうえで重要な財務手段になっています。
参考
日本経済新聞 2026年8月15日朝刊 ファイナンス新潮流 セブン、資本提携に新手法