中小企業の事業承継では、自社株の相続税評価額が高額になり、後継者の税負担が大きな問題になることがあります。
会社の業績が良く、長年にわたって利益を蓄積してきた企業ほど、自社株の評価額が高くなる傾向があります。
しかし、自社株は上場株式のように市場で簡単に売却できるわけではありません。
そのため、後継者が多額の自社株を取得しても、相続税や贈与税を納付するための現金が不足することがあります。
こうした問題に対応する制度が、法人版事業承継税制です。
特に2018年度に創設された特例措置では、一定の要件を満たす非上場株式について、贈与税と相続税の100%の納税猶予が認められています。
しかし、ここで注意したいことがあります。
納税猶予100%とは、最初から税金が無条件で免除されるという意味ではありません。
また、特例措置には期限があり、贈与者、後継者、会社のそれぞれについて、厳格な要件が設けられています。
今回は、法人版事業承継税制の一般措置と特例措置の違いを整理し、実務上の失敗を防ぐための重要な論点を解説します。
法人版事業承継税制とは何か
法人版事業承継税制は、一定の非上場会社の株式を後継者が贈与または相続によって取得した場合に、贈与税や相続税の納税を猶予する制度です。
この制度の目的は、税負担によって円滑な事業承継が妨げられることを防ぐことにあります。
例えば、父親が経営する非上場会社の自社株評価額が5億円だったとします。
父親が死亡し、長男が自社株を相続した場合、他の相続財産や法定相続人の状況によっては、多額の相続税が発生します。
ところが、長男が取得した財産の大部分が自社株であれば、納税資金が不足する可能性があります。
このような場合、法人版事業承継税制の適用要件を満たせば、自社株に対応する相続税の納税を猶予できることがあります。
制度には一般措置と特例措置があります。
両者は似ていますが、対象株式数、納税猶予割合、後継者の人数、適用期限などに大きな違いがあります。
一般措置と特例措置の違い
まず、一般措置について確認します。
一般措置では、納税猶予の対象となる株式数は、原則として発行済議決権株式総数の最大3分の2までです。
また、贈与税については対象株式に係る税額の100%、相続税については80%が納税猶予の対象となります。
一方、特例措置では、対象株式数の上限が撤廃されています。
一定の要件を満たす株式について、全株式を納税猶予の対象にすることができます。
さらに、贈与税と相続税のいずれについても、納税猶予割合は100%です。
後継者の人数にも違いがあります。
一般措置では、原則として1人の後継者への承継を想定しています。
これに対して、特例措置では、一定の要件のもとで最大3人の後継者への承継が認められています。
ただし、3人であれば誰でも適用できるというわけではありません。
各後継者の議決権割合や代表者要件など、個別の要件を確認する必要があります。
特例措置には2027年の期限がある
法人版事業承継税制の特例措置で、最初に確認したいのが期限です。
2026年度税制改正を踏まえた講義資料では、特例承継計画の提出期限は2027年9月30日とされています。
また、特例措置の対象となる贈与または相続等の適用期限は、2027年12月31日です。
つまり、特例承継計画を提出する期限と、実際に贈与や相続等によって株式を承継する期限は異なります。
この違いを理解していないと、特例措置を利用する機会を失う可能性があります。
例えば、2027年10月になってから初めて特例承継計画を提出しようとしても、原則として提出期限を過ぎています。
また、2027年9月30日までに特例承継計画を提出していたとしても、2028年になってから行う贈与について、当然に特例措置を利用できるわけではありません。
期限管理は、法人版事業承継税制の最も重要な実務上の確認事項の一つです。
特例承継計画の提出だけでは適用できない
特例措置を利用するためには、特例承継計画を策定し、都道府県知事の確認を受ける必要があります。
しかし、特例承継計画の確認を受けたことだけで、納税猶予が認められるわけではありません。
実際に贈与や相続が発生した際には、円滑化法に基づく認定などの手続が必要になります。
さらに、税務署に贈与税または相続税の申告書を提出し、納税猶予の適用を受けるための手続を行う必要があります。
原則として、担保の提供も必要です。
したがって、特例承継計画の確認、都道府県の認定、税務署への申告は、それぞれ別の手続です。
計画を提出したから大丈夫と考えていると、実際の贈与や相続の際に手続漏れが生じる可能性があります。
事業承継税制では、計画段階から申告段階まで、一連の手続を管理することが重要です。
贈与者には代表者としての要件がある
法人版事業承継税制では、株式を贈与する人にも要件があります。
特例措置の贈与税の納税猶予では、贈与者について、過去に会社の代表権を有していたことなどが求められます。
また、贈与時には代表権を有していないことが必要です。
例えば、父親が代表取締役を務める会社の株式を長男に贈与する場合を考えます。
父親が代表取締役のまま株式を贈与すると、贈与者の要件を満たさない可能性があります。
そのため、代表者の交代と株式の贈与について、実行する順序を慎重に検討する必要があります。
また、過去に代表者だった人が贈与する場合には、その代表者だった期間の株主構成も確認する必要があります。
贈与時点の株主名簿だけで判断できない場合があるからです。
後継者にも代表者としての要件がある
贈与を受ける後継者にも要件があります。
特例措置では、後継者が贈与時に一定の年齢に達していることや、会社の代表権を有していることなどが求められます。
また、役員就任期間についても、原則として一定の要件があります。
ただし、制度改正による要件の緩和や、個別の例外があるため、贈与時点の法令を確認する必要があります。
さらに、後継者については、同族関係者と合わせた議決権割合や、同族内での筆頭株主要件も重要です。
例えば、後継者が代表取締役に就任していても、議決権割合の要件を満たしていなければ、納税猶予の適用を受けられない可能性があります。
事業承継税制では、代表者の交代と株式の移転を一体として設計する必要があります。
同族筆頭株主要件を誤解してはいけない
今回の講義資料では、同族筆頭株主要件について、実務上の失敗事例が紹介されています。
ある非上場会社の株主構成は、父親が350株、子どもが450株、父親の妹が150株、取引先が50株でした。
父親は会社の代表者であり、子どもが事業後継者です。
顧問税理士は、父親が350株しか保有しておらず、子どもが450株を保有していることから、父親は同族内の筆頭株主ではないと判断しました。
しかし、この判断は誤りでした。
特例措置における贈与者の同族筆頭株主要件では、特例経営承継受贈者となる人を除外して判定する規定があるからです。
この事例では、子どもは特例経営承継受贈者に該当します。
そのため、子どもを除外して判定すると、父親が同族内の筆頭株主になります。
したがって、父親が子どもより少ない株式しか保有していないという理由だけで、贈与者の要件を満たさないと判断することはできません。
この事例は、租税特別措置法施行令第40条の8の5第1項第1号の規定を正確に確認することの重要性を示しています。
同族関係者の範囲にも注意が必要
事業承継税制では、同族関係者の範囲も重要です。
同族過半数要件や同族筆頭株主要件を判断する際には、本人だけでなく、一定の特別関係者が保有する議決権も確認します。
ここで注意したいのが、親族以外の法人などが株式を保有している場合です。
例えば、父親が経営する会社の株式を、別の資産管理会社が保有しているとします。
この資産管理会社が特別関係者に該当するかどうかによって、議決権割合の判定が変わる場合があります。
また、間接保有がある場合には、株主名簿に記載された直接の株主だけを見て判断することはできません。
会社間の資本関係や支配関係まで確認する必要があります。
特に、複数の法人を保有する企業グループでは、同族関係者の範囲を誤ると、事業承継税制の適用可否を間違える可能性があります。
雇用確保要件は完全になくなったわけではない
特例措置では、雇用確保要件が大幅に緩和されています。
一般措置では、承継後5年間の平均で、原則として雇用の8割を維持することが求められます。
一方、特例措置では、雇用の8割を維持できなかった場合でも、それだけを理由に直ちに納税猶予が打ち切られるわけではありません。
ただし、雇用維持の状況について報告が必要になる場合があります。
したがって、雇用確保要件が実質的に緩和されたことと、報告義務がなくなったことは同じではありません。
例えば、事業承継後に従業員が減少した場合には、その理由を整理し、必要な報告を行うことが重要です。
人手不足や経営環境の変化によって雇用を維持できない場合でも、制度上の手続を適切に行う必要があります。
納税猶予100%は免税ではない
法人版事業承継税制で最も誤解されやすいのが、納税猶予100%という表現です。
納税猶予とは、本来納付すべき税金について、一定の要件を満たす間、その納付を猶予する制度です。
最初から税金が消滅するわけではありません。
例えば、長男が父親から自社株を贈与され、贈与税の納税猶予を受けたとします。
その後、長男が株式を売却した場合や、一定の要件を満たさなくなった場合には、納税猶予が打ち切られることがあります。
その場合、猶予されていた税額の全部または一部を納付する必要が生じます。
また、一定の場合には利子税の納付も必要です。
一方、贈与者の死亡や後継者の死亡など、法律に定められた事由が生じた場合には、猶予税額が免除されることがあります。
ただし、贈与者の死亡によって贈与税の納税猶予が免除されても、相続税の課税関係が別途生じる場合があります。
贈与税の納税猶予と相続税の納税猶予は、連続して検討する必要があります。
贈与者が死亡した場合の取扱い
贈与税の納税猶予を受けている間に贈与者が死亡した場合には、特別な取扱いがあります。
一定の要件を満たす場合、猶予されていた贈与税は免除されます。
しかし、その株式については、贈与者から相続または遺贈によって取得したものとみなされ、相続税の課税対象になります。
そのうえで、要件を満たせば、相続税の納税猶予へ移行することができます。
例えば、父親が長男に自社株を贈与し、長男が贈与税の納税猶予を受けたとします。
その後、父親が死亡した場合、贈与税の納税猶予が免除されても、相続税が当然に免除されるわけではありません。
長男は、相続税の納税猶予の適用要件を確認し、必要な手続を行う必要があります。
ここを誤解すると、贈与税が免除されたから税負担はすべてなくなったと考えてしまう可能性があります。
事業承継税制では、贈与者の死亡時における課税関係を事前に確認しておくことが重要です。
納税猶予が打ち切られる主な場合
納税猶予を継続するためには、一定の要件を維持する必要があります。
例えば、後継者が対象株式を譲渡した場合には、納税猶予の全部または一部が打ち切られることがあります。
また、一定期間内に後継者が代表者でなくなった場合にも、原則として問題になります。
ただし、やむを得ない事情がある場合など、例外が設けられていることがあります。
さらに、会社が解散した場合や、資産保有型会社または資産運用型会社に該当する場合などにも注意が必要です。
これらの要件は、会社の経営状況や組織再編によって変化することがあります。
そのため、納税猶予の適用後も、株式の保有状況、代表者の地位、会社の資産構成などを継続的に確認する必要があります。
納税猶予は、申告が終われば管理が不要になる制度ではありません。
継続届出書の提出を忘れてはいけない
法人版事業承継税制では、納税猶予の適用後にも継続的な手続が必要です。
特例措置では、原則として最初の5年間は、都道府県への年次報告や税務署への継続届出などが必要になります。
その後も、税務署に対して原則として3年ごとに継続届出書を提出する必要があります。
この届出を忘れると、納税猶予の継続に重大な影響が生じる可能性があります。
例えば、顧問税理士が交代した場合や、会社の経理担当者が退職した場合には、届出期限の管理が引き継がれないことがあります。
事業承継税制は長期間にわたる制度です。
そのため、担当者個人の記憶に依存するのではなく、会社として期限管理を行う仕組みが必要です。
事業継続が困難になった場合の特例
特例措置では、事業の継続が困難になった場合について、一定の税負担軽減措置が設けられています。
例えば、経営環境の悪化などによって会社の事業継続が困難になり、株式の譲渡や会社の解散などが行われる場合です。
一定の要件を満たすと、猶予税額の一部について免除が認められることがあります。
ただし、会社の業績が悪化したという理由だけで、当然に猶予税額が免除されるわけではありません。
法律に定められた事由や手続を確認する必要があります。
また、免除される税額についても、一定の計算が必要です。
事業承継税制を利用する際には、順調に事業が継続する場合だけでなく、経営環境が悪化した場合の対応も検討しておくことが重要です。
相続時精算課税との関係も確認する
法人版事業承継税制では、相続時精算課税制度との関係も重要です。
特例措置では、一定の要件を満たす場合、通常の相続時精算課税制度とは異なり、推定相続人や孫以外の後継者についても、相続時精算課税を利用できる場合があります。
ただし、贈与者と受贈者の年齢要件などを確認する必要があります。
また、相続時精算課税制度を選択すると、原則として同じ特定贈与者からの贈与について暦年課税に戻ることはできません。
さらに、受贈者が贈与者より先に死亡した場合には、相続時精算課税に伴う納税上の権利義務が、受贈者の相続人に承継されることがあります。
事業承継税制と相続時精算課税制度を併用する場合には、両制度の要件をそれぞれ確認することが重要です。
特例措置を利用する前に確認したいこと
法人版事業承継税制の特例措置を利用する場合には、まず特例承継計画の提出期限を確認します。
次に、贈与者と後継者の要件を確認します。
贈与者については、過去の代表者としての地位や、同族筆頭株主要件などが重要です。
後継者については、代表者要件、議決権割合、同族内の筆頭株主要件などを確認します。
また、会社については、中小企業者に該当するかどうか、資産保有型会社や資産運用型会社に該当しないかどうかなどを確認します。
さらに、納税猶予の適用後に必要となる継続届出や年次報告についても、管理体制を整えておく必要があります。
事業承継税制では、制度の入口だけでなく、適用後の管理まで含めて検討することが重要です。
結論
法人版事業承継税制の特例措置は、中小企業の円滑な事業承継を支援する重要な制度です。
一般措置では、納税猶予の対象株式数や相続税の猶予割合に制限があります。
一方、特例措置では、一定の要件を満たす全株式について、贈与税と相続税の100%の納税猶予が認められます。
しかし、納税猶予100%とは、無条件に税金が免除されることではありません。
納税猶予を継続するためには、株式の保有、代表者の地位、会社の状況、継続届出などについて、一定の要件を維持する必要があります。
また、2026年度税制改正を踏まえた特例承継計画の提出期限は2027年9月30日、特例措置の適用期限は2027年12月31日です。
この期限を過ぎると、原則として特例措置を新たに利用することはできません。
さらに、贈与者の同族筆頭株主要件では、特例経営承継受贈者を除外して判定するなど、条文を正確に確認しなければ判断を誤る論点があります。
事業承継税制は、税負担を軽減できる可能性がある一方、適用要件と継続要件が複雑な制度です。
だからこそ、制度の概要だけで判断するのではなく、租税特別措置法と施行令の条文を確認し、会社の株主構成や財務内容に照らして適用可否を検証する必要があります。
事業承継税制の成功は、申告時点だけでなく、その後の長期的な管理によって左右されます。
参考
東京地方税理士会 2026年7月28日 講義資料 条文から紐解く民法・相続税法の論点検証 木下勇人氏
2026年度税制改正大綱 2025年12月
租税特別措置法第70条の7、第70条の7の2、第70条の7の5、第70条の7の6
租税特別措置法施行令第40条の8の5
中小企業庁 経営承継円滑化法申請マニュアル 2025年4月1日改訂版
国税庁 非上場株式等についての贈与税及び相続税の納税猶予及び免除の特例