法人版事業承継税制は、中小企業の円滑な事業承継を支援する重要な制度です。
特例措置では、一定の要件を満たす非上場株式について、贈与税と相続税の100%の納税猶予が認められています。
しかし、納税猶予の適用を受けるためには、贈与者、後継者、会社のそれぞれについて、厳格な要件を満たす必要があります。
特に注意したいのが、株主構成と会社の財務内容です。
例えば、贈与者が会社の筆頭株主でない場合には、事業承継税制を利用できないと思われがちです。
しかし、後継者を除外して判定する規定があるため、実際には適用要件を満たしている場合があります。
一方、同族関係者が法人を通じて株式を保有している場合には、間接保有の関係を確認しなければ、議決権要件を正しく判断できません。
さらに、会社が多額の預貯金や有価証券、不動産を保有している場合には、資産保有型会社や資産運用型会社に該当し、納税猶予の適用が問題になることがあります。
今回は、講義資料に紹介された失敗事例と決算チェックリストをもとに、事業承継税制の適用前に確認すべき実務上の重要論点を解説します。
事業承継税制では株式数より議決権数が重要になる
事業承継税制の適用要件を判断する際には、株主名簿を確認することが基本です。
しかし、株主名簿に記載された株式数だけを見ればよいわけではありません。
重要なのは、議決権の数です。
例えば、普通株式だけを発行している会社では、株式数と議決権数が一致することが一般的です。
しかし、種類株式を発行している会社では、株式数と議決権数が一致しない場合があります。
議決権のない株式を保有している場合には、株式数が多くても、議決権割合は低くなります。
また、自己株式には議決権がありません。
そのため、議決権割合を計算する際には、発行済株式総数だけでなく、実際に議決権を行使できる株式の数を確認する必要があります。
事業承継税制では、株式数と議決権数を混同しないことが重要です。
同族過半数要件とは何か
法人版事業承継税制では、贈与者や後継者について、一定の同族過半数要件が設けられています。
例えば、特例経営承継受贈者については、贈与時において、本人と一定の特別関係者が保有する議決権数の合計が、会社の総株主等議決権数の50%を超えることが求められます。
ここで重要なのは、50%以上ではなく、50%を超えるという点です。
例えば、総議決権数が1,000個の会社を考えます。
後継者と特別関係者が合わせて500個の議決権を保有している場合、議決権割合は50%です。
この場合、50%を超えていないため、同族過半数要件を満たしません。
一方、501個の議決権を保有していれば、議決権割合は50.1%となり、過半数要件を満たします。
このように、わずかな議決権数の違いによって、適用要件の判定が変わる場合があります。
同族筆頭株主要件を間違えた事例
今回の講義資料では、同族筆頭株主要件について、実務上の失敗事例が紹介されています。
ある非上場会社の株主構成は、次のとおりでした。
父親は350株を保有し、会社の代表者です。
子どもは450株を保有し、事業後継者です。
父親の妹は150株、取引先は50株を保有しています。
発行済株式数は合計1,000株です。
顧問税理士は、父親が350株しか保有しておらず、子どもが450株を保有していることから、父親は同族内の筆頭株主ではないと判断しました。
その結果、贈与者の要件を満たさず、法人版事業承継税制の特例措置は適用できないと考えました。
しかし、この判断は誤りでした。
贈与者の判定では後継者を除外する
租税特別措置法施行令第40条の8の5第1項第1号では、特例贈与者の同族筆頭株主要件について定めています。
この規定では、一定の特別関係者のうち、特例経営承継受贈者となる人を除外して判定します。
今回の事例では、子どもが特例経営承継受贈者です。
したがって、父親の同族筆頭株主要件を判定する際には、子どもを除外します。
すると、父親は350株、父親の妹は150株です。
父親の保有株式数は、比較対象となる同族関係者の中で最も多くなります。
そのため、父親は同族筆頭株主要件を満たすことになります。
この事例で重要なのは、単純に株式保有割合が最も高い人を探すだけでは、正しい判定ができないということです。
贈与者の判定では、誰を比較対象に含め、誰を除外するかを条文に基づいて確認する必要があります。
過去に代表者だった場合にも注意が必要
贈与者の同族筆頭株主要件では、判定時点にも注意が必要です。
贈与者が贈与の直前に代表権を有している場合と、既に代表者を退任している場合では、確認すべき時点が異なることがあります。
例えば、父親が2024年に代表取締役を退任し、2026年に子どもへ株式を贈与する場合を考えます。
この場合、2026年の贈与直前の株主構成だけでなく、父親が代表権を有していた期間の株主構成も確認する必要があります。
そのため、過去の株主名簿や株式移動の記録が重要になります。
特に、過去に株式の贈与や譲渡、増資などが行われている場合には、株主構成が変化している可能性があります。
事業承継税制の適用を検討する際には、現在の株主名簿だけでなく、過去の株主構成も確認することが必要です。
間接保有がある場合には法人株主を確認する
次に、法人を通じた間接保有について考えます。
例えば、A社の株式を、父親、子ども、B社が保有している場合です。
B社は、父親や子どもと一定の関係を持つ法人です。
この場合、B社が特別関係者に該当するかどうかによって、同族過半数要件や同族筆頭株主要件の判定が変わる可能性があります。
重要なのは、B社が法人だからといって、当然に同族関係者から除外されるわけではないということです。
租税特別措置法施行令では、一定の法人も特別関係者に含まれる場合があります。
したがって、B社の株主構成や支配関係を確認する必要があります。
特に、父親や子どもがB社を支配している場合には、A社とB社の資本関係を整理することが重要です。
同族過半数要件と同族筆頭要件は別々に判断する
講義資料では、間接保有がある場合について、4つの判定項目が示されています。
まず、特例贈与者について、同族過半数要件を満たすかどうかを確認します。
次に、特例贈与者が同族筆頭株主要件を満たすかどうかを確認します。
さらに、特例経営承継受贈者について、同族過半数要件を満たすかどうかを確認します。
最後に、特例経営承継受贈者が同族筆頭株主要件を満たすかどうかを確認します。
この4つは、似ているようで判定方法が異なります。
例えば、B社が特別関係者に該当する場合には、同族過半数要件の判定では有利に働くことがあります。
一方、B社の議決権数が父親や子どもより多い場合には、同族筆頭株主要件の判定で不利に働く可能性があります。
つまり、特別関係者に該当することが、常に有利になるわけではありません。
同族過半数要件と同族筆頭株主要件は、それぞれ独立して確認する必要があります。
種類株式を利用した議決権の調整
講義資料では、同族筆頭株主要件を満たすための対策として、種類株式を利用する方法が紹介されています。
例えば、B社がA社の議決権の50%を保有している場合を考えます。
B社が特別関係者に該当し、その議決権数が父親や後継者より多ければ、同族筆頭株主要件を満たさない可能性があります。
そこで、B社が保有するA社株式を、完全無議決権株式に変更する方法が考えられます。
完全無議決権株式とは、株主総会のすべての決議事項について議決権を行使できない種類株式です。
このような株式に変更すると、事業承継税制の議決権要件の判定に影響する可能性があります。
ただし、種類株式への変更には、会社法上の手続が必要です。
また、既存株主の権利関係や株式評価にも影響するため、慎重な検討が求められます。
税務上の要件を満たすためだけに、安易に種類株式を発行することは避けるべきです。
株式交換による議決権関係の見直し
講義資料では、もう一つの対策として、株式交換を利用する方法が紹介されています。
例えば、A社を完全親会社、B社を完全子会社とする株式交換を行う方法です。
株式交換によって会社間の資本関係が変化すると、議決権の取扱いも変わる場合があります。
特に、会社法上の相互保有株式に関する議決権制限が問題になることがあります。
ただし、株式交換を行えば、当然に事業承継税制の要件を満たすというわけではありません。
株式交換後の議決権構成や、特別関係者の範囲を改めて確認する必要があります。
また、株式交換には法人税や株主の課税関係が生じる場合があります。
組織再編税制の適用要件も確認しなければなりません。
そのため、株式交換を利用する場合には、事業承継税制だけでなく、会社法と法人税法の両面から検討する必要があります。
決算書では資産保有型会社に注意する
事業承継税制では、株主構成だけでなく、会社の財務内容も重要です。
特に注意したいのが、資産保有型会社です。
資産保有型会社とは、一定の特定資産の割合が高い会社をいいます。
講義資料では、次の算式が紹介されています。
特定資産の帳簿価額に一定の配当等の額を加えた金額を、総資産の帳簿価額に同じ配当等の額を加えた金額で割ります。
この割合が70%以上になる場合には、資産保有型会社に該当する可能性があります。
例えば、総資産の帳簿価額が10億円の会社を考えます。
このうち、特定資産の帳簿価額が7億5,000万円だったとします。
一定の配当等の額がない場合、特定資産の割合は75%です。
したがって、70%以上という基準に該当します。
この場合、資産保有型会社に該当する可能性があるため、事業承継税制の適用について慎重な確認が必要です。
なお、事業実態などに関する一定の要件を満たす場合には、資産保有型会社等に該当しても適用が認められる例外があるため、割合だけで最終判断することはできません。
特定資産には何が含まれるのか
講義資料では、資産保有型会社の判定に用いる特定資産について、具体的な項目が示されています。
代表的なものが、現金や預貯金です。
また、国債、地方債、上場株式などの有価証券も含まれます。
さらに、一定の絵画、彫刻、工芸品、貴金属、宝石なども対象になります。
会社が自ら使用していない不動産も重要です。
例えば、会社が保有する賃貸マンションや賃貸ビルなどは、特定資産に該当する場合があります。
また、ゴルフ会員権なども対象になります。
さらに、後継者やその特別関係者に対する貸付金、未収金なども、一定の要件のもとで特定資産に含まれます。
このように、特定資産は金融資産だけではありません。
不動産や貸付金なども含まれるため、貸借対照表の各科目を詳しく確認する必要があります。
現金や預貯金が多い会社は要注意
中小企業では、将来の設備投資や運転資金に備えて、多額の預貯金を保有していることがあります。
また、長年にわたって利益を蓄積した結果、預貯金が増加している会社もあります。
しかし、資産保有型会社の判定では、現金や預貯金が特定資産に含まれます。
そのため、業績が良く、財務内容が健全な会社であっても、資産保有型会社に該当する可能性があります。
例えば、総資産10億円の会社が、現金や預貯金を6億円、有価証券を2億円保有していたとします。
他の調整項目がないと仮定すれば、特定資産の割合は80%です。
この場合、資産保有型会社の基準に該当する可能性があります。
ただし、会社の事業実態や一定の例外要件によって取扱いが異なる場合があります。
預貯金が多いという理由だけで、直ちに事業承継税制の適用ができないと判断することは適切ではありません。
資産運用型会社の判定も必要になる
資産保有型会社と並んで重要なのが、資産運用型会社です。
資産運用型会社とは、一定の特定資産の運用収入が、総収入金額に占める割合の高い会社をいいます。
講義資料では、特定資産の運用収入の合計額を総収入金額で割った割合が75%以上となる場合について、資産運用型会社に該当する可能性があるとされています。
例えば、会社の総収入金額が1億円だったとします。
このうち、有価証券の配当金や不動産賃貸収入など、特定資産の運用収入が8,000万円だった場合、割合は80%です。
したがって、75%以上という基準に該当します。
この場合、資産運用型会社に該当する可能性があるため、事業承継税制の適用要件を確認する必要があります。
なお、資産運用型会社についても、一定の事業実態がある場合などの例外が設けられています。
資産運用型会社の収入金額はどう計算するのか
講義資料では、資産運用型会社の判定に用いる総収入金額について、損益計算書上の売上高、営業外収入、特別利益などを基礎とすることが示されています。
ただし、資産の譲渡による収入については、会計上の売却益ではなく、譲渡価額を用いる場合があります。
例えば、会社が保有していた有価証券を5,000万円で売却したとします。
その有価証券の帳簿価額が4,000万円だった場合、会計上の売却益は1,000万円です。
しかし、資産運用型会社の判定では、売却益1,000万円ではなく、売却代金5,000万円を用いることがあります。
この違いを理解していないと、特定資産の運用収入の割合を誤って計算する可能性があります。
また、預金の受取利息や有価証券の配当金、不動産賃貸収入なども確認する必要があります。
損益計算書の表示科目だけで判断するのではなく、収入の内容を確認することが重要です。
資産保有型会社と資産運用型会社は判定方法が異なる
資産保有型会社と資産運用型会社は、似ているようで判定方法が異なります。
資産保有型会社では、主に貸借対照表の資産構成を確認します。
特定資産が総資産に占める割合が重要です。
一方、資産運用型会社では、主に損益計算書の収入構成を確認します。
特定資産の運用収入が総収入金額に占める割合が重要です。
したがって、貸借対照表だけを確認しても、資産運用型会社の判定はできません。
また、損益計算書だけを確認しても、資産保有型会社の判定はできません。
両方の財務諸表を確認し、必要に応じて勘定科目の内訳明細書なども利用する必要があります。
決算書のどこを確認すればよいのか
事業承継税制の適用を検討する場合には、まず貸借対照表を確認します。
現金や預貯金、有価証券、不動産、貸付金などの金額を整理します。
次に、固定資産台帳を確認します。
会社が保有する不動産について、自社使用なのか、賃貸用なのかを確認します。
また、有価証券の内訳も確認します。
上場株式や国債など、特定資産に該当するものがないかを整理します。
さらに、貸付金の相手先を確認します。
後継者やその特別関係者に対する貸付金がある場合には、特定資産に該当する可能性があります。
次に、損益計算書を確認します。
売上高、受取利息、受取配当金、不動産賃貸収入、有価証券売却収入などを整理します。
このように、決算書を科目ごとに確認することで、資産保有型会社や資産運用型会社の判定に必要な情報を把握できます。
判定時点にも注意が必要
資産保有型会社や資産運用型会社の判定では、判定時点も重要です。
講義資料では、贈与の日または相続開始の日の属する事業年度の直前の事業年度の開始の日から、納税猶予に係る期限が確定する日までの期間について、一定の判定が必要になることが示されています。
つまり、贈与時や相続時の決算書だけを確認すればよいわけではありません。
納税猶予の適用後も、会社の資産構成や収入構成が変化する可能性があります。
例えば、事業承継後に会社が多額の有価証券を購入した場合です。
その結果、特定資産の割合が70%以上になる可能性があります。
また、事業を縮小して不動産賃貸収入が中心になった場合には、資産運用型会社の判定が問題になることがあります。
事業承継税制では、適用時だけでなく、適用後の財務内容についても継続的な確認が必要です。
事業実態に関する例外要件も確認する
資産保有型会社や資産運用型会社に該当する場合でも、一定の事業実態がある会社については、例外的な取扱いが認められる場合があります。
例えば、常時使用する従業員の数や、事務所、店舗、工場などの保有状況、事業の継続期間などが重要になります。
そのため、資産保有割合が70%以上になった場合や、資産運用収入割合が75%以上になった場合でも、直ちに納税猶予の適用を断念する必要はありません。
ただし、例外要件を満たすかどうかは、個別の事実関係によって判断する必要があります。
従業員数の数え方や事業の継続期間などについても、法令に基づく確認が必要です。
資産保有型会社や資産運用型会社の判定では、数値基準と事業実態の両方を確認することが重要です。
株主構成と決算書を一体で確認する
事業承継税制の適用可否を判断する際には、株主構成と決算書を別々に確認するだけでは不十分です。
例えば、会社の株式を保有する法人がある場合には、その法人が特別関係者に該当するかどうかを確認する必要があります。
一方、その法人との取引によって、貸付金や未収金などが発生している場合には、資産保有型会社の判定にも影響する可能性があります。
また、会社が資産管理会社を保有している場合には、その株式の取扱いについても確認する必要があります。
つまり、企業グループの資本関係と財務内容は、相互に関連しています。
事業承継税制の適用を検討する場合には、株主名簿、組織図、貸借対照表、損益計算書、勘定科目内訳明細書などを組み合わせて確認する必要があります。
実務では確認事項をチェックリスト化する
事業承継税制は、適用要件が多く、確認すべき資料も多岐にわたります。
そのため、実務では確認事項をチェックリスト化することが有効です。
まず、贈与者と後継者の要件を確認します。
代表者の地位、役員就任期間、年齢要件などを整理します。
次に、株主構成を確認します。
同族過半数要件、同族筆頭株主要件、特別関係者の範囲、間接保有の有無などを確認します。
さらに、会社の要件を確認します。
中小企業者に該当するかどうか、資産保有型会社や資産運用型会社に該当しないかどうかを検討します。
また、特例承継計画の提出期限や、贈与または相続の適用期限も確認します。
最後に、納税猶予の適用後に必要となる継続届出や報告義務について、管理体制を整えます。
このように、確認事項を体系的に整理することで、適用要件の見落としを防ぎやすくなります。
税理士だけでなく会社側の管理体制も重要
事業承継税制では、税理士による法令確認が重要です。
しかし、税理士だけに任せておけばよいというものではありません。
会社側でも、株主名簿や決算書、株式移動の記録、代表者変更の履歴などを適切に管理する必要があります。
特に、過去の株主構成が確認できない場合には、贈与者の同族筆頭株主要件を判断することが難しくなる可能性があります。
また、資産保有型会社や資産運用型会社の判定では、決算書の内訳情報が重要です。
そのため、経理部門と税理士が連携して、必要な資料を整理しておくことが求められます。
事業承継税制の適用は、一度の申告で完結するものではありません。
長期間にわたって要件を維持し、必要な手続を継続するためには、会社全体で管理する仕組みが必要です。
結論
法人版事業承継税制では、株主構成と決算書の確認が極めて重要です。
同族筆頭株主要件では、単純に最も多くの株式を保有している人を探すだけでは、正しい判定ができません。
特例贈与者の判定では、特例経営承継受贈者を除外する規定があるため、条文に基づいて比較対象を確認する必要があります。
また、法人を通じた間接保有がある場合には、特別関係者の範囲や議決権数を正確に把握することが重要です。
さらに、資産保有型会社と資産運用型会社の判定では、貸借対照表と損益計算書の両方を確認する必要があります。
資産保有型会社では特定資産割合70%以上、資産運用型会社では特定資産の運用収入割合75%以上という基準が重要になります。
ただし、一定の事業実態がある場合には例外的な取扱いが認められることもあるため、数値基準だけで判断してはいけません。
事業承継税制は、贈与税や相続税の100%の納税猶予を受けられる可能性がある一方、適用要件と継続要件が複雑な制度です。
そのため、制度の概要だけを理解するのではなく、株主構成、議決権、会社の財務内容、過去の代表者の履歴などを具体的に確認することが必要です。
事業承継税制で失敗しないためには、条文の正確な理解と、株主名簿や決算書に基づく実務的な検証が不可欠です。
そして、納税猶予の適用を受けた後も、長期的に要件を維持するための管理体制を整えることが重要になります。
参考
東京地方税理士会 2026年7月28日 講義資料 条文から紐解く民法・相続税法の論点検証 木下勇人氏
租税特別措置法第70条の7の5、第70条の7の6
租税特別措置法施行令第40条の8の5
会社法第308条
国税庁 2025年7月7日 資産課税課情報 法人版事業承継税制に関する質疑応答事例
中小企業庁 2025年4月1日改訂 経営承継円滑化法申請マニュアル