中小企業が金融機関から融資を受ける際には、これまで不動産担保や経営者の個人保証が重要な役割を果たしてきました。
しかし、不動産を十分に保有していない企業や、創業から間もない企業では、事業に将来性があっても必要な資金を調達できない場合があります。
また、経営者が個人保証を負担することによって、新規事業への挑戦や事業承継をためらうこともあります。
こうした従来の融資慣行を見直すため、2024年6月7日に「事業性融資の推進等に関する法律」が成立し、2026年5月25日に施行されました。
この法律によって新たに創設されたのが「企業価値担保権」です。
企業価値担保権は、不動産などの個別資産だけでなく、企業の事業全体を支える財産を一体として担保にできる制度です。
今回は、東京税理士会の研修資料を参考に、企業価値担保権が創設された背景と制度の基本的な仕組みについて解説します。
従来の融資制度が抱えていた課題
中小企業が金融機関から融資を受ける場合、金融機関は企業の財務状況や返済能力を審査します。
その際、不動産などの担保資産や経営者の個人保証が重視されることがあります。
例えば、工場や店舗などの不動産を所有している企業では、その不動産に抵当権を設定することで融資を受けやすくなる場合があります。
一方、事務所を賃借している企業や、設備をあまり必要としないサービス業では、担保に提供できる不動産が限られています。
また、ソフトウェア開発企業や研究開発型企業では、技術力や人材、顧客基盤などが重要な経営資源となります。
しかし、これらの経営資源は、不動産のように個別の担保価値を評価することが難しい場合があります。
その結果、事業に成長可能性があっても、十分な資金調達ができないという問題が生じます。
従来の融資制度では、企業の将来性や事業全体の価値を、資金調達に十分反映しにくいという課題がありました。
企業価値担保権が創設された背景
企業価値担保権の創設には、金融機関の融資姿勢を、担保や保証に依存するものから、事業の実態や将来性を重視するものへ転換するという政策的な背景があります。
事業性融資の推進等に関する法律第1条では、不動産を目的とする担保権や個人保証に依存した融資慣行の是正を目的の一つとしています。
また、会社の事業に必要な資金調達を円滑にし、事業の継続と成長発展を支えることも掲げています。
つまり、この法律は、単に新しい担保制度を創設するためのものではありません。
金融機関が企業の事業内容を理解し、経営者との対話を通じて、企業の将来性を踏まえた融資を行いやすくすることが重要な目的です。
東京税理士会の研修資料でも、企業価値担保権の創設は、新しい資金調達支援策として位置付けられています。
企業の価値を、不動産などの個別資産だけで判断するのではなく、事業全体として評価する考え方が制度の基礎にあります。
企業価値担保権の基本的な仕組み
企業価値担保権は、事業性融資の推進等に関する法律によって新たに創設された担保権です。
同法第7条では、会社の総財産を一体として企業価値担保権の目的とすることができると定めています。
ここでいう総財産には、将来において会社の財産に属するものも含まれます。
従来の不動産担保では、土地や建物などの特定の財産を担保に設定することが一般的でした。
これに対して企業価値担保権では、会社の事業を構成する財産を一体として担保の対象にすることができます。
例えば、企業が保有する設備、在庫、売掛債権、知的財産権などが、事業全体の価値を構成する要素となります。
また、事業の継続によって将来取得する財産も、法律上の担保の対象に含まれます。
ただし、従業員の能力や顧客との信頼関係そのものが、独立した財産権として直接担保に設定されるという意味ではありません。
これらは、企業の将来の収益力や事業価値を評価する際に重要な要素となります。
企業価値担保権は、会社の総財産を担保とする仕組みを通じて、事業全体の価値に着目した融資を支える制度です。
不動産担保との違い
従来の不動産担保と企業価値担保権では、担保の対象とする財産の考え方が異なります。
不動産担保では、土地や建物などの特定の財産が担保の対象となります。
金融機関は、その不動産の評価額や処分可能性などを確認します。
一方、企業価値担保権では、会社の総財産を一体として担保の対象とします。
そのため、個別の不動産の価値だけでなく、企業が事業を継続することで生み出す収益や、事業全体としての価値を踏まえた融資が期待されています。
例えば、優れた技術や顧客基盤を持っていても、不動産をほとんど保有していない企業があります。
こうした企業では、従来の不動産担保だけでは資金調達が難しい場合があります。
企業価値担保権を活用することで、事業全体の価値に着目した融資を受けられる可能性があります。
ただし、企業価値担保権を設定すれば、必ず融資を受けられるわけではありません。
金融機関による事業内容や返済能力の審査は引き続き必要です。
また、企業価値担保権は、不動産担保を全面的に置き換える制度ではなく、資金調達の新たな選択肢として理解することが適切です。
経営者保証への依存を減らす仕組み
企業価値担保権の重要な特徴の一つが、経営者の個人保証への依存を減らすことを目指している点です。
中小企業では、会社が融資を受ける際に、経営者個人が連帯保証人となることがあります。
この場合、会社が返済できなくなると、経営者個人が保証債務の履行を求められる可能性があります。
そのため、個人保証が経営者にとって大きな心理的・経済的負担となる場合があります。
企業価値担保権を活用する融資では、経営者保証について法律上の制限が設けられています。
制度の趣旨は、事業全体の価値に着目した融資を促進し、経営者個人の財産に過度に依存しない資金調達を実現することにあります。
ただし、個人保証があらゆる場合に一律に禁止されるわけではありません。
法律上、一定の例外的な取扱いも設けられているため、具体的な保証契約の可否については制度上の要件を確認する必要があります。
経営者にとっては、融資契約の内容を十分に理解し、会社の債務と個人の責任を区別して確認することが重要です。
企業価値担保権と信託の仕組み
企業価値担保権には、従来の抵当権とは異なる制度上の仕組みがあります。
その一つが、信託を利用することです。
企業価値担保権では、原則として、法律上の要件を満たす信託会社などが企業価値担保権者となり、金融機関などの債権者のために担保権を管理する仕組みが設けられています。
この仕組みにより、企業価値担保権の設定や管理について、一定の制度的な枠組みが整えられています。
ただし、信託会社が担保権者になることと、実際に融資を行う金融機関が誰であるかは、区別して考える必要があります。
また、企業価値担保権は法律上の物権として創設されており、設定に当たっては登記などの手続きが必要になります。
経営者は、融資契約だけでなく、担保権の設定に関する契約内容についても十分に確認することが重要です。
企業価値担保権を設定した後の事業活動
企業価値担保権を設定した場合、会社の総財産が担保の対象となります。
しかし、それによって企業が直ちに事業活動を停止したり、通常の営業取引ができなくなったりするわけではありません。
制度は、企業が事業を継続し、成長していくことを前提としています。
例えば、商品を仕入れて販売することや、原材料を購入して製品を製造することなど、通常の事業活動は引き続き行うことが想定されています。
一方、事業の全部または重要な一部の譲渡など、担保価値に大きな影響を与える行為については、法律や契約上の制限を確認する必要があります。
企業価値担保権は、会社の総財産を一体として担保にする制度であるため、経営者は担保権の設定によって生じる権利義務を理解しておかなければなりません。
また、金融機関との継続的な対話を通じて、事業計画の進捗状況や経営課題を共有することも重要になります。
企業価値担保権の実行と事業継続
担保制度を理解する際には、融資を受ける段階だけでなく、返済が困難になった場合の取扱いも確認する必要があります。
従来の不動産担保では、担保権が実行されると、土地や建物などの個別資産が処分される場合があります。
企業の事業継続に不可欠な資産が失われれば、事業そのものを継続できなくなる可能性があります。
東京税理士会の研修資料でも、従来の担保権の実行によって事業が解体されるリスクがあることが、企業価値担保権の創設背景として紹介されています。
これに対して企業価値担保権では、事業全体の価値を維持することを重視した実行手続きが設けられています。
事業性融資の推進等に関する法律第157条では、担保目的財産の換価について、裁判所の許可を得て営業または事業の譲渡によって行うことが定められています。
これは、個別資産をばらばらに処分するのではなく、事業としての価値を維持しながら換価することを目指す仕組みです。
ただし、企業価値担保権を設定すれば、会社が必ず存続できるという意味ではありません。
担保権の実行によって事業が第三者へ譲渡される場合もあるため、経営者はそのリスクを理解する必要があります。
他の担保権や税金との優先関係
企業価値担保権は、会社の総財産を担保とするため、既存の担保権との優先関係が重要になります。
事業性融資の推進等に関する法律第18条では、一定の先取特権、質権、抵当権などの他の担保権と企業価値担保権が競合する場合について、優先順位の考え方が定められています。
原則として、他の担保権に係る登記などの対抗要件の具備と、企業価値担保権に係る登記の前後によって優先順位を判断します。
また、国税との関係についても、国税徴収法に特別な規定が設けられています。
同法第18条の2では、国税の法定納期限等以前に企業価値担保権が設定されている場合、その国税は、一定の要件のもとで企業価値担保権により担保される債権に次いで徴収されることが定められています。
ただし、実際の優先関係は、担保権の設定時期、登記、国税の法定納期限等、他の担保権の有無などによって異なります。
したがって、企業価値担保権を利用する際には、既存の借入契約や担保設定状況、税金の納付状況などを総合的に確認する必要があります。
中小企業が制度を活用する際の視点
企業価値担保権は、不動産担保や経営者保証に依存しない資金調達を促進する制度ですが、すべての中小企業に適しているわけではありません。
例えば、事業の将来性を説明できる経営計画や、安定した収益を生み出す事業基盤が重要になります。
金融機関が事業全体の価値を評価するためには、企業の財務情報だけでなく、事業内容、顧客基盤、競争力、将来の成長可能性などを理解する必要があります。
そのため、経営者には、自社の強みや経営課題を明確に説明することが求められます。
また、資金調達の目的を明確にすることも重要です。
設備投資、新規事業への進出、研究開発、人材採用など、資金の使途によって必要な調達額や返済計画は異なります。
企業価値担保権を利用するかどうかは、従来の融資制度との違いを比較し、企業の経営状況や資金調達目的に応じて判断する必要があります。
税理士などの専門家が支援する場合には、財務分析、事業計画、資金繰り計画を一体で検討することが重要です。
結論
企業価値担保権は、2026年5月25日に施行された事業性融資の推進等に関する法律によって創設された新しい担保制度です。
従来の不動産担保や経営者保証に依存した融資慣行を見直し、企業の事業全体の価値に着目した資金調達を促進することを目的としています。
会社の総財産を一体として担保の対象とすることで、不動産を十分に保有していない企業でも、事業の将来性を踏まえた融資を受けられる可能性があります。
また、経営者保証への依存を減らす仕組みや、事業全体の価値を維持することを重視した担保権の実行手続きも設けられています。
一方、企業価値担保権を設定すれば必ず融資を受けられるわけではなく、金融機関による事業内容や返済能力の審査は引き続き必要です。
経営者は、制度のメリットだけでなく、担保権の設定による制約や、返済が困難になった場合のリスクも理解しておく必要があります。
企業価値担保権は、単なる新しい担保制度ではなく、金融機関が企業の事業内容と将来性を理解し、企業の成長を支える融資へ転換するための重要な制度です。
参考
東京税理士会・東京税理士協同組合「全国統一研修会 インフレ、金利上昇に備えた経営支援策・企業価値担保権制度について」研修資料
金融庁「事業性融資の推進等に関する法律案 説明資料」2024年3月
金融庁「金融仲介機能の発揮／事業性融資の推進－制度の概要」
金融庁「企業価値担保権に関するFAQ」
事業性融資の推進等に関する法律（令和6年法律第52号）
国税徴収法第18条の2