中小企業が長年利益を積み上げて成長すると、会社の財務内容は強くなります。
本来であれば喜ばしいことです。
ところが事業承継という視点から見ると、会社の成長が別の問題を生むことがあります。
非上場株式の評価額が高くなり、後継者へ株式を移す際の相続税や贈与税の負担が重くなる可能性があるからです。
国税庁が検討している非上場株式の新ルール案では、企業の収益力を残余利益として評価する考え方が示されています。
自社株評価と事業承継の関係は、これまで以上に重要になる可能性があります。
事業承継には経営と財産の2つがあります
事業承継というと、社長を交代することを思い浮かべるかもしれません。
しかし、代表取締役を後継者へ変更するだけでは事業承継が完了したとは限りません。
もう1つ重要なのが株式です。
株式会社では株主が会社の所有者です。
創業者が社長を退任して後継者が社長になっても、創業者が株式の大部分を保有していれば、経営と所有が分かれた状態になります。
そのため親族内承継などでは、経営者の交代とともに自社株を後継者へ移すことが重要になります。
自社株を移すと税金が問題になります
創業者から後継者へ株式を移す方法には、相続や贈与などがあります。
相続によって株式を取得すれば、他の相続財産と合わせて相続税の対象になります。
生前に株式を贈与すれば、原則として贈与税の問題が生じます。
そこで重要になるのが自社株の評価額です。
非上場株式には証券取引所でつく市場価格がありません。
税務上の評価方法によって株価を計算し、その金額をもとに相続税や贈与税を考えます。
自社株評価額が高くなれば、課税価格を押し上げる方向に働きます。
会社が成長すると自社株も高くなります
例えば創業当初はほとんど価値のなかった会社が、数十年間にわたって利益を積み上げたとします。
会社には現預金や不動産などの資産が蓄積します。
利益剰余金も増えます。
現在の評価制度でも、こうした会社の成長は自社株評価額に反映されます。
さらに国税庁が検討している新ルール案では、簿価純資産に加えて残余利益を使い、会社の収益力も評価する方向です。
高い利益を継続して生み出す会社では、自社株評価額が高くなる可能性があります。
後継者には会社の価値が集中します
親族内承継では、後継者に株式を集中させたい場合があります。
例えば創業者に子どもが3人いて、そのうち1人だけが会社を継ぐケースを考えてみます。
会社の経営権を安定させるため、後継者に自社株の大部分を取得させたいと考えることがあります。
すると高額な自社株という財産が1人の後継者に集中します。
これが事業承継特有の問題です。
一般の財産であれば複数の相続人に分けることもできますが、経営権に関係する株式を細かく分散させると、その後の会社経営に影響する可能性があります。
株式を分散すればよいとは限りません
例えば創業者が100パーセントの株式を持っている会社で、相続人3人に均等に株式を分けたとします。
1人当たり約3分の1になります。
財産を均等に分けるという意味では分かりやすい方法です。
しかし会社経営では、誰も単独で安定した支配権を持たない状態になる可能性があります。
重要な経営判断を巡って株主間で意見が対立すれば、意思決定が難しくなることもあります。
そのため事業承継では、単純な財産分割とは違い、後継者へ一定の株式を集中させる必要性が生じます。
高い株価でも現金が入るわけではありません
自社株評価で最も分かりにくい点がここです。
例えば後継者が評価額5億円の自社株を相続したとします。
5億円の財産を取得したことになりますが、5億円の現金を受け取ったわけではありません。
受け取ったのは非上場会社の株式です。
しかも市場で簡単に売却できません。
経営権を維持するためには、そもそも売却したくない株式でもあります。
一方、税金を納めるためには原則として現金が必要です。
資産価値は高いのに納税資金が足りないという問題が起こります。
株式の買い取り資金も必要になることがあります
事業承継では納税資金以外の資金問題もあります。
例えば自社株が複数の相続人へ分散した場合、後継者が他の相続人から株式を買い取ることがあります。
自社株評価額が高ければ、買い取りに必要な資金も大きくなります。
会社が成長して株価が上がるほど、後継者が経営権を集約するために必要な資金も増える可能性があります。
相続税や贈与税だけを見ればよいわけではありません。
他の相続人との財産分割も難しくなります
さらに自社株が相続財産の大部分を占める場合には、他の相続人とのバランスも問題になります。
例えば相続財産が自社株8億円と預金2億円だったとします。
会社を継ぐ子どもに自社株8億円を集中させれば、他の相続人との取得財産の差が大きくなります。
そこで後継者が他の相続人へ代償金を支払うことも考えられます。
しかし、そのためにはさらに現金が必要になります。
自社株評価額の上昇は、税金だけでなく遺産分割の資金問題にもつながります。
新ルールでは収益力が新たなポイントになります
国税庁の新ルール案では、簿価純資産と残余利益を使って非上場株式を評価する方向が示されています。
このうち事業承継で特に注意したいのが残余利益です。
土地や工場などの資産をあまり持っていなくても、高い利益を継続している会社では収益力が株式評価へ反映される可能性があります。
つまり今後は、資産を蓄積した老舗企業だけでなく、高収益のIT企業やサービス企業などでも高額な自社株が事業承継の課題になる可能性があります。
事業承継税制という仕組みがあります
こうした問題に対応するため、事業承継税制が設けられています。
一定の要件を満たして後継者が非上場株式を取得した場合、相続税や贈与税について納税猶予を受けられる仕組みです。
一定の条件を満たし続けることで、猶予された税額が免除される場合もあります。
ただし、事業承継税制があるから自社株評価を考えなくてもよいわけではありません。
制度を利用するための要件や手続きがあり、すべての企業が同じように利用できるとは限らないからです。
株価が高くなる前から準備することが重要です
事業承継で難しいのは、会社が十分に成長してから初めて対策を考えると、自社株がすでに高額になっている場合があることです。
事業承継には後継者育成にも時間がかかります。
株式をどのように移すのか。
納税資金をどう確保するのか。
他の相続人へどの財産を渡すのか。
事業承継税制を利用するのか。
こうした問題を一度に解決することは容易ではありません。
会社経営と株式承継を長期的に考える必要があります。
結論
自社株評価額が高くなると事業承継が難しくなる最大の理由は、後継者に高額な非上場株式が集中する一方、その株式を簡単に現金化できないことです。
株式を相続すれば相続税、贈与を受ければ贈与税の問題が生じます。
さらに他の相続人から株式を買い取る資金や、遺産分割のための代償金が必要になることもあります。
会社が成長して企業価値が高くなること自体は望ましいことです。
しかし事業承継では、その成長によって高くなった自社株を誰に、いつ、どのように移すのかという別の問題が生まれます。
国税庁が検討している新ルール案では収益力も自社株評価へ反映されるため、高収益企業ではこの問題がさらに重要になる可能性があります。
事業承継は社長を交代するだけではありません。
経営権と財産としての株式を次世代へどう移すのかまで考えて、初めて事業承継全体を設計することができます。
参考
日本経済新聞 2026年9月17日朝刊 非上場株の相続巡る新ルール案 中小の5割超、評価額減少
日本商工会議所 2026年9月 非上場株式の評価見直しに関する意見書