株式会社には、会社をどのように運営するのかを定めた基本的なルールがあります。
それが定款です。
定款には会社の商号や事業目的など、会社の土台となる事項が定められています。さらに会社法が認める範囲で、会社ごとの組織や株式などに関するルールを定めることもできます。
会社の基本ルールである以上、経営者の判断だけで自由に変更できるものではありません。
株式会社では、定款を変更する場合、原則として株主総会の特別決議が必要になります。
今回の会社法改正で議論されている業務執行事項の株主提案を理解するうえでも、この定款という仕組みが重要になります。
本来は取締役会が判断する経営事項であっても、その内容を定款に盛り込むという形にすると、株主総会で定款変更を提案できる場合があるからです。
では、定款とは具体的にどのようなもので、なぜ簡単に変更できないのでしょうか。
定款とは何か
定款とは、会社の組織や活動に関する基本的なルールを定めたものです。
株式会社を設立するときには定款を作成します。
会社は何という名前なのか。
どのような事業を行うのか。
本店をどこに置くのか。
こうした会社の基本事項を定款に定めます。
株式会社がどのような会社なのかを示す土台になるものです。
ただし定款は、会社の設立時だけ必要になる書類ではありません。
会社が設立された後も、会社の基本的なルールとして機能し続けます。
定款には何が書かれているのか
株式会社の定款には、法律上必ず記載しなければならない事項があります。
代表的なものが会社の目的です。
会社がどのような事業を行うのかを定めます。
商号も必要です。
株式会社として使用する会社名です。
本店の所在地も定めます。
さらに設立時に出資される財産に関する事項など、会社法で必要とされる事項があります。
こうした事項が欠けると、定款そのものの効力に問題が生じるものがあります。
会社の設立と存在の基礎に関わる重要な事項だからです。
定款には会社独自のルールも書ける
定款には、法律上必ず記載する事項だけが書かれているわけではありません。
会社法が認める範囲で、その会社独自のルールを定めることもできます。
たとえば株式の譲渡について会社の承認を必要とする仕組みを設けることがあります。
取締役の員数などについて定める場合もあります。
事業年度について規定する会社もあります。
つまり会社法が株式会社の共通ルールを定め、その枠内で各会社が定款によって自社に合ったルールを作るという関係になっています。
この仕組みがあるため、同じ株式会社でも会社ごとに細かな運営方法が異なることがあります。
定款と会社法は何が違うのか
会社法は、株式会社などについて国が定めた法律です。
基本的にはすべての対象会社に適用されます。
一方、定款はそれぞれの会社が自社について定めるルールです。
ただし、会社が定款に何でも自由に書けるわけではありません。
会社法には、定款によって変更できるルールと変更できないルールがあります。
法律が強制的に定めている事項に反する定款を作っても、その部分が有効になるとは限りません。
したがって、
会社法が株式会社の大きな枠組みを定める
その枠内で定款が会社ごとの基本ルールを定める
という関係で理解すると分かりやすくなります。
定款と取締役会規則は何が違うのか
会社には定款以外にも多くの社内ルールがあります。
その一つが取締役会規則です。
取締役会規則には、取締役会をどのように運営するのか、どのような事項を取締役会で決議するのかといったルールが定められます。
定款との大きな違いは変更のハードルです。
取締役会規則であれば、通常は会社内部の手続きによって変更できます。
経営環境が変化すれば、それに合わせて見直すことができます。
一方、定款は会社の基本ルールです。
取締役会が自分たちだけで自由に変更することはできません。
原則として株主総会の決議が必要になります。
この違いが、経営の機動性にも大きく関係します。
なぜ定款変更を取締役だけで決められないのか
取締役は株主から会社経営を任されています。
しかし定款は、取締役がどのような枠組みの中で会社を経営するのかを定める基本ルールでもあります。
もし取締役が定款を自由に変更できるとしたらどうでしょうか。
自分たちに都合のよい会社のルールへ変更できる可能性があります。
株主の権利に関係するルールまで、経営陣だけで変更できることになりかねません。
そこで定款変更については、会社の所有者である株主の意思を確認する仕組みが設けられています。
株主総会で決議する必要があるのです。
定款変更にはなぜ特別決議が必要なのか
定款変更は、原則として株主総会の特別決議によって行います。
特別決議は普通決議より厳しい要件が設定された決議です。
一般的な特別決議では、一定の定足数を満たしたうえで、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要になります。
定款は会社の基本ルールです。
単純な過半数だけで簡単に変更できるようにすると、わずかな多数派によって会社の基本的な仕組みが頻繁に変更される可能性があります。
そこで通常の意思決定より高いハードルを設けています。
会社の基本ルールを変更する以上、より強い株主の支持を求めているのです。
会社名を変える場合にも定款変更が必要になる
定款の重要性が分かりやすい例が商号です。
会社の商号は定款に記載されます。
そのため会社名を変更する場合には、定款変更が必要になります。
今回の記事では、2026年6月のいよぎんホールディングスの株主総会で、個人株主が会社名の変更を求める株主提案を行った事例が紹介されています。
会社名の変更は単なる宣伝上の名称変更ではありません。
定款に記載された商号を変更することになるため、株主総会で定款変更の問題として扱われます。
このように定款に書かれている事項を変更する場合には、株主総会が重要な役割を持ちます。
定款変更は株主提案もできる
定款変更を提案できるのは会社側だけではありません。
一定の要件を満たした株主も、定款変更に関する株主提案を行うことができます。
ここが株主提案制度を考えるうえで重要です。
株主が、
会社の基本ルールをこのように変えるべきだ
と考えれば、定款変更という形で他の株主に賛否を問うことができます。
株主総会で必要な賛成を得れば、会社の基本ルールそのものを変更できる可能性があります。
そのため定款変更に関する株主提案は、会社経営に大きな影響を与えることがあります。
業務執行事項も定款に書けば問題が変わる
今回の会社法改正で特に問題になっているのが、この仕組みです。
たとえば株主が、
特定の事業から撤退してほしい
と考えたとします。
事業撤退そのものは通常、取締役や取締役会が判断する業務執行事項です。
株主総会が日々の経営判断をすべて決めるわけではありません。
しかし株主が、
特定の経営方針を定款へ盛り込む
という形で提案すると、形式上は定款変更になります。
定款変更は株主総会の権限です。
その結果、本来は取締役会が判断する経営事項についても、株主総会で提案できる場合が生じるのです。
なぜ企業側は問題視するのか
会社側から見ると、具体的な経営方針を定款に書き込むことにはリスクがあります。
経営環境は変化するからです。
たとえば現在は不採算の事業でも、数年後に市場が急拡大するかもしれません。
現在は必要のない技術でも、将来重要になる可能性があります。
通常の経営方針なら、取締役会が状況を見ながら変更できます。
ところが定款に経営方針が書き込まれていると、取締役会だけでは変更できません。
再び株主総会を開き、原則として特別決議によって定款を変更する必要があります。
企業側が懸念しているのは、この経営の機動性が低下する可能性です。
定款に細かな経営事項を書く必要があるのか
定款は会社の基本ルールです。
そのため一般的には、日々変化する細かな経営判断まで定款へ書くことを前提としたものではありません。
たとえば、
来年度はＡ商品を重点的に販売する
来年までにＢ地域から撤退する
新工場へ100億円投資する
といった具体的な経営計画をすべて定款に書けば、経営環境が変化するたびに定款変更が必要になります。
これでは迅速な経営が難しくなります。
定款には長期的に会社の基本となるルールを置き、具体的な経営判断は取締役などに任せるという役割分担には合理性があります。
株主側から見ると定款変更には意味がある
一方、株主側には別の考え方があります。
経営陣へ何度改善を求めても方針が変わらない場合です。
たとえば企業価値に重大な影響を与える問題について、株主が長期間改善を求めているとします。
単なる要望では経営陣が動かない。
会社との対話でも改善されない。
その場合、株主総会で定款変更を提案することによって、他の株主にも問題を示すことができます。
提案が否決されたとしても、一定の賛成率を得れば経営陣へのメッセージになる場合があります。
定款変更の株主提案は、少数株主にとって会社へ正式に問題を提起する手段にもなっているのです。
定款は経営者を縛るルールでもある
定款を理解するときには、単なる会社のプロフィールだと考えないことが重要です。
定款は会社自身が従うべき基本ルールです。
取締役も定款を無視して自由に経営できるわけではありません。
だからこそ、定款に何を書くのかが重要になります。
会社の基本的な仕組みだけを書くのか。
具体的な経営方針まで書くのか。
どこまで株主が定款を通じて取締役の経営判断を拘束できるようにするのか。
この問題が、業務執行事項の株主提案を巡る議論につながっています。
今回の会社法改正で定款が重要になる理由
現在検討されている会社法改正では、業務執行事項に関する株主提案をどこまで認めるのかが論点になっています。
経済界には、本来取締役会が決めるべき経営事項を定款変更という形で株主総会へ持ち込むことを制限すべきだという考えがあります。
定款に経営事項が書き込まれると、経営環境が変化しても取締役会だけでは変更できなくなるからです。
一方、株主側から見れば、定款変更の提案は経営陣に重要な問題を提起する方法でもあります。
制限を強くすれば、少数株主の発言機会が狭くなる可能性があります。
つまり定款を巡る議論は、
会社の基本ルールを誰が決めるのか
株主が経営者をどこまで拘束できるのか
という問題でもあるのです。
結論
定款とは、株式会社の組織や活動に関する基本的なルールを定めたものです。
会社の目的や商号、本店所在地などの基本事項が記載されるほか、会社法が認める範囲で会社独自のルールを定めることもできます。
定款は会社の基本ルールであるため、取締役が自由に変更することはできません。
変更する場合には原則として株主総会の特別決議が必要です。
普通決議より高い賛成要件を求めることで、会社の基本的な仕組みが簡単に変更されないようにしています。
一方、一定の要件を満たす株主も定款変更を株主提案として提出できます。
そのため、本来は取締役会が判断する業務執行事項であっても、定款変更という形で株主総会に提案できる場合があります。
これが現在の会社法改正で議論されている問題につながっています。
定款は単なる会社設立時の書類ではありません。
株主と経営者がどのようなルールの下で会社を運営するのかを決める、株式会社の基本的な仕組みなのです。
参考
日本経済新聞 2026年8月31日 朝刊 株主提案、要件見直しで火花
日本経済新聞 2026年8月31日 朝刊 業務執行の提案巡り議論