非上場株式の評価をめぐる議論では、近年、「形式」と「実態」の違いがこれまで以上に重視されるようになっています。
その象徴ともいえるのが、「第三者を介在させた株式移転」です。
2026年7月に開催された国税庁の「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」では、評価額圧縮スキームの一例として、第三者を介在させることで自社株の評価額を引き下げる事例が示されました。
一見すると通常の株式譲渡のように見える取引でも、その目的や経済的実態によっては税務上異なる評価を受けることがあります。
今回は、このスキームがなぜ問題視されるのか、そして税務で重要となる「実質課税原則」の考え方について解説します。
第三者を介在させた株式移転とは
第三者を介在させた株式移転とは、株式を直接移転するのではなく、第三者を経由させることで税務上有利な評価や取扱いを受けようとする手法を指します。
例えば、
一時的に第三者へ株式を移転する
第三者を経由して株主構成を変更する
形式上は独立した取引を複数組み合わせる
といった方法です。
取引ごとに見れば、それぞれは法律上有効な手続である場合があります。
しかし、一連の取引全体を見ると、評価額を引き下げることだけが目的となっているケースがあります。
なぜ第三者を介在させるのか
非上場株式の評価では、
株主構成
会社規模
評価方式
支配関係
などによって評価額が変わります。
そこで、第三者を一時的に介在させることにより、
株主区分を変える
支配関係を形式上変更する
評価方式を変更する
などの効果を狙うケースがあります。
会社の事業内容や企業価値が変わっていないにもかかわらず、評価額だけが変わる可能性があることから、国税庁は問題意識を持っています。
税務では一連の取引全体を見る
税務では、契約を一つずつ個別に見るだけではありません。
複数の取引が連続して行われる場合には、
どのような目的だったのか
最終的に何を実現したかったのか
経済的実態はどう変わったのか
という点を総合的に判断します。
つまり、形式的には別々の取引であっても、一つの目的のために組み立てられた一連の行為と判断されることがあります。
実質課税原則とは
ここで重要になるのが「実質課税」の考え方です。
税法では、取引の名称や形式だけではなく、その経済的実態に基づいて課税関係を判断するという考え方が広く採られています。
例えば、
名目上は売買であっても実質は贈与
名目上は貸付でも実質は出資
形式上は第三者取引でも実質は同族間取引
という場合には、実態に応じた課税関係が検討されることがあります。
これは、税負担の公平性を維持するための重要な考え方です。
有識者会議が問題視する理由
今回の有識者会議では、第三者を介在させた株式移転も評価額圧縮スキームの一つとして紹介されました。
問題視されているのは、
第三者が実質的な経済的リスクを負っていない
短期間で元の状態に戻る
事業上の合理性が乏しい
評価額引下げだけが目的
というケースです。
このような取引では、会社の実態は変わらないにもかかわらず、評価制度だけを利用して税負担を軽減することになります。
正当な株式譲渡との違い
もちろん、第三者への株式譲渡がすべて問題となるわけではありません。
例えば、
外部資本を受け入れる
事業提携を行う
M&Aを実施する
後継者へ段階的に承継する
など、経営上の合理的な目的がある取引は通常の企業活動です。
重要なのは、
誰に移転するかではなく、
「なぜ移転するのか」
という点です。
その目的を合理的に説明できることが、今後ますます重要になるでしょう。
税理士に求められる役割
税理士は、株式移転を提案する際、
事業目的
資本政策
支配関係
税務リスク
を総合的に検討する必要があります。
形式的に制度を利用するだけではなく、
企業価値向上
事業承継
経営体制の整備
という本来の目的に沿った提案が求められます。
制度改正が進めば、このような実質重視の視点はさらに重要になるでしょう。
結論
第三者を介在させた株式移転が問題視されるのは、会社の実態や企業価値がほとんど変わらないにもかかわらず、形式的な取引を組み合わせることで非上場株式の評価額だけを引き下げようとするケースがあるためです。
税務では、個々の契約だけでなく、一連の取引全体の目的や経済的実態を踏まえて判断する「実質課税」の考え方が重視されています。今後の制度見直しでも、この考え方はさらに重要になるでしょう。
事業承継や株式移転を検討する際には、税務上の効果だけではなく、経営上の合理性や企業価値の向上につながる取引であるかどうかを十分に検討することが、長期的な企業経営につながる重要なポイントとなります。
参考
税のしるべ 2026年7月13日号（1面）
取引相場のない株式の評価に関する有識者会議に現評価方法を濫用したスキーム8事例、次回8月の会合に議論の「たたき台」を提示
国税庁「財産評価基本通達」