事業承継では、経営者が亡くなった後、相続人が自社株を引き継ぐケースが少なくありません。
しかし、相続人の全員が会社経営に関わるとは限りません。
「会社を継ぐ予定はないので、自社株を現金に換えたい。」
「兄が後継者なので、自分が相続した株式は会社に買い取ってもらいたい。」
このような場面で利用されることが多いのが、会社による自己株式の取得です。
一方で、相続した株式を会社へ売却する場合には、通常の株式売却とは異なる税務上の注意点があります。
今回は、その基本的な考え方を分かりやすく解説します。
相続人が株主になる
経営者が亡くなると、その人が保有していた自社株は相続財産となります。
遺言書がある場合はその内容に従い、遺言書がない場合は遺産分割協議などを経て相続人へ引き継がれます。
つまり、
会社の経営に参加していなくても、
相続によって株主になることがあります。
中小企業では、このようなケースは決して珍しくありません。
相続人が株式を保有し続けるとは限らない
株式を相続した人が、
会社経営に参加しないこともあります。
例えば、
長男が会社を承継し、
長女や次男は会社とは関係のない仕事をしているケースです。
このような場合、
会社経営に関与しない相続人が株主として残り続けることは、
将来の経営に影響を与える可能性があります。
そのため、
会社が株式を買い取り、
株主構成を整理することがあります。
自己株式取得が活用される理由
会社が相続人から株式を買い取れば、
相続人は現金を受け取ることができます。
また、
会社としても、
株主を整理し、
後継者へ経営権を集中させやすくなります。
このように、
自己株式取得は、
相続人と会社の双方にとって有効な手段となることがあります。
しかし税務には注意が必要
自己株式取得を行えば、
すべてが円満に解決するわけではありません。
会社へ株式を売却すると、
これまで学んできたように、
みなし配当や譲渡所得など、
複数の税務上の論点が生じます。
さらに、
相続した株式であることから、
通常の売買とは異なる制度が関係する場合もあります。
講義資料でも、相続により取得した非上場株式を会社へ譲渡する場合には、一般の譲渡とは異なる特例や課税関係に留意する必要があることが説明されています。
相続税との関係も考える
相続人は、
自社株を相続した時点で、
相続税の対象となることがあります。
その後、
会社へ株式を売却すると、
今度は所得税の問題も生じます。
つまり、
相続税だけではなく、
売却時の税務まで含めて考える必要があります。
自己株式取得は、
相続手続の一部ではありますが、
税務上は複数の制度が関係する取引なのです。
売却のタイミングも重要
自己株式取得は、
いつ実施するかによっても影響が変わることがあります。
相続手続が進む前なのか、
相続税の申告後なのか、
あるいは事業承継全体の中でどのような位置付けなのかによって、
検討すべき事項は異なります。
そのため、
自己株式取得だけを単独で考えるのではなく、
事業承継全体の計画の中で判断することが重要です。
後継者だけの問題ではない
事業承継というと、
後継者だけに注目しがちです。
しかし、
実際には、
会社を継がない相続人への配慮も重要になります。
自己株式取得は、
そのような相続人に現金を交付しながら、
会社の株主構成を整理できる制度です。
だからこそ、
税務だけでなく、
相続人全体の公平性や会社の将来も考えながら活用することが求められます。
事前の準備が成功の鍵になる
相続が発生してから慌てて自己株式取得を検討すると、
税務や会社法の問題を十分に整理できないことがあります。
そのため、
事業承継では、
経営者が元気なうちから、
株主構成や株価、
会社の資金力などを確認し、
将来の自己株式取得も視野に入れて準備しておくことが望まれます。
早めの準備が、
円滑な事業承継につながります。
結論
相続した自社株を会社へ売却することは、会社を承継しない相続人に現金を交付しながら、株主構成を整理できる有効な方法です。
一方で、自己株式取得には、みなし配当や譲渡所得だけでなく、相続税との関係など複数の税務上の論点があります。
そのため、自己株式取得だけを考えるのではなく、事業承継全体の中で計画的に進めることが重要です。
相続人全員にとって納得できる承継を実現するためにも、制度の仕組みを正しく理解し、早い段階から準備を進めることが成功への第一歩となります。
参考
東京地方税理士会「非上場株式を譲渡・移転する場合の税務 自己株式を買取る場合の課税上の注意点」講義資料 江本尚浩税理士・東京国際大学非常勤講師