自己株式の取得を理解するうえで、避けて通れないのが「みなし配当」という制度です。
この言葉を初めて聞く人は、「配当を受け取っていないのに、なぜ配当になるのだろう」と疑問に思うかもしれません。
実際、自己株式を会社へ売却した株主は、「株式を売っただけ」と考えていることが少なくありません。
しかし税務では、その代金のすべてが株式の売却代金とは考えられない場合があります。
今回は、みなし配当とは何か、なぜこのような制度が設けられているのかを分かりやすく解説します。
みなし配当とは
みなし配当とは、実際には配当という形で利益を受け取っていなくても、税務上は配当を受け取ったものとみなす制度です。
自己株式の取得では、会社が株主へ代金を支払います。
株主から見ると株式を売却しただけですが、その支払われた金額の中には、
- 株式そのものの価値
- 会社に蓄積された利益
の二つが含まれていると考えられます。
このうち、会社に蓄積された利益の分については、「利益の分配」であるため、税務では配当と同じように取り扱います。
これが「みなし配当」です。
なぜ配当と考えるのか
会社には、長年の利益の積み重ねである利益剰余金があります。
通常、この利益は配当として株主へ分配されます。
ところが、自己株式を取得する場合には、会社は配当ではなく「株式の買取代金」として株主へお金を支払います。
もし、この全額を単なる株式の譲渡代金として扱えば、本来配当に課税されるべき利益まで譲渡所得として処理されることになります。
そこで税務では、
利益の分配という実質に着目し、その部分を配当とみなす
という仕組みを採用しています。
売却代金がすべて譲渡所得になるわけではない
自己株式を会社へ売却した場合、
受け取った金額がそのまま譲渡所得になるとは限りません。
税務では、
まず、みなし配当に該当する部分を計算し、
残った部分について譲渡所得を計算します。
つまり、
一つの取引でありながら、
- 配当所得として扱われる部分
- 株式譲渡として扱われる部分
の二つに分けて考えることになります。
これが自己株式取得を難しくしている理由の一つです。
講義資料でも、自己株式の取得では譲渡代金を一括して譲渡所得と考えるのではなく、みなし配当部分と譲渡所得部分に区分して課税する仕組みが説明されています。
通常の株式譲渡との違い
第三者へ株式を売却する場合には、通常、譲渡所得だけが問題になります。
しかし、会社へ売却する場合は事情が異なります。
会社は、自らが保有する利益を利用して株式を買い取るため、
利益剰余金の払い戻しという性質が含まれることになります。
この違いが、
通常の株式譲渡と自己株式取得との最大の違いです。
事業承継でもよく利用される
みなし配当は、事業承継でも頻繁に登場します。
例えば、
後継者が取得しない株式を会社が買い取る場合や、
相続人から会社が株式を買い戻す場合などです。
経営者は、
「株式を会社へ売却するだけ」
と思っていても、
実際にはみなし配当が発生し、想定していた税額と大きく異なることがあります。
そのため、自己株式の取得を検討するときには、事前に税務上のシミュレーションを行うことが重要です。
法人株主と個人株主でも取扱いが異なる
みなし配当の課税関係は、
株主が個人なのか法人なのかによっても異なります。
個人株主では、配当所得として課税されることになります。
一方、法人株主では、受取配当金の益金不算入制度など、法人税特有の取扱いが関係してきます。
つまり、
「誰が株主なのか」
によって税務上の結論が変わることがあります。
この点も、自己株式取得が複雑といわれる理由の一つです。
実務では株価評価も重要
みなし配当を正しく計算するためには、
適正な株価を把握しておくことも欠かせません。
取得価格が適正でなければ、
みなし配当だけでなく、
高額取得や低額取得といった別の税務問題まで発生する可能性があります。
そのため実務では、
株価評価とみなし配当の検討をセットで行うことが一般的です。
結論
みなし配当とは、自己株式の取得によって株主が受け取る代金のうち、会社に蓄積された利益の分配に相当する部分を、税務上「配当」とみなして課税する制度です。
そのため、会社へ株式を売却した場合は、代金のすべてが譲渡所得になるわけではなく、みなし配当部分と譲渡所得部分に分けて課税関係を考える必要があります。
自己株式の取得は事業承継でも広く利用される制度ですが、その税務は通常の株式譲渡よりも複雑です。制度を正しく理解することが、想定外の税負担を防ぐ第一歩となります。
参考
東京地方税理士会「非上場株式を譲渡・移転する場合の税務 自己株式を買取る場合の課税上の注意点」講義資料 江本尚浩税理士・東京国際大学非常勤講師