経営 バーチャル株主総会はどこまで進むのか（制度改正の核心）
企業のデジタル化が進むなかで、株主総会の在り方も大きく変わろうとしています。これまで一部の企業に限定されていたバーチャル株主総会について、会社法制の見直し案では大幅な規制緩和が示されています。特に注目されるのは、非上場企業を含めたバーチャル...
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経営 経営 日本企業のガバナンスはどこまで進化したのか（シリーズ総括）
コーポレートガバナンス改革は、この10年で日本企業の姿を大きく変えてきました。社外取締役の導入、取締役会の構成見直し、実効性評価の実施、情報開示の充実など、制度面では確実に前進しています。一方で、本シリーズで見てきたとおり、その実効性につい...
経営 CEOを解任できる取締役会とは何か（最終検証編）
コーポレートガバナンスの議論において、最も本質的な問いは「取締役会はCEOを本当に解任できるのか」という点にあります。社外取締役の人数や独立性、実効性評価の充実といった要素も重要ですが、それらが最終的に意味を持つのは、経営トップに対する規律...
経営 投資家はガバナンスをどう見抜くべきか（実践チェックリスト編）
コーポレートガバナンスの重要性が高まる中で、多くの企業が体制整備や開示を進めています。しかし、社外取締役の人数や独立性比率といった形式的な指標だけでは、その企業のガバナンスが実際に機能しているかを判断することはできません。これまで見てきたよ...
経営 取締役会の実効性評価は信用できるのか（開示の限界）
コーポレートガバナンス改革の進展に伴い、多くの上場企業が「取締役会の実効性評価」を実施し、その結果を開示するようになっています。年次報告書やコーポレートガバナンス報告書には、「実効性は確保されている」「概ね適切に機能している」といった記載が...
経営 社外取締役は本当に機能しているのか（実証編）
社外取締役は、日本企業のガバナンス改革を象徴する存在として定着してきました。かつては社内出身者中心だった取締役会に、外部の視点を入れることで、経営監督を強化し、企業価値を高めることが期待されてきました。しかし、社外取締役の人数が増えたことと...
経営 社外取締役の長期在任問題 独立性と実効性はどう評価すべきか（ガバナンス再考編）
近年、上場企業の株主総会において社外取締役や社外監査役の選任議案に対する賛成率の低下が目立ち始めています。特に在任期間が長期に及ぶ社外役員については、独立性に疑問があるとして機関投資家が反対票を投じるケースが増えています。これは単なる個別企...
経営 攻めのM&Aはなぜ必要か 業種の垣根を越える経営戦略の本質
企業を取り巻く環境は、これまで以上に不確実性を増しています。地政学リスクの高まり、人口減少、消費行動の変化など、従来の事業モデルだけでは持続的成長が難しい局面に入りました。このような状況の中で、近年あらためて注目されているのが「攻めのM&A...
経営 規制リスクは企業価値にどう影響するのか―外為法時代のバリュエーション再設計（税務・会計編）
企業買収に対する外為法の運用が厳格化する中で、企業価値評価の前提が大きく変わりつつあります。特に、牧野フライス製作所の事例のように、安全保障を理由とした投資制限が現実に発動される局面では、従来のバリュエーション手法だけでは不十分です。本稿で...
経営 外為法による企業買収規制はどこへ向かうのか―安全保障と市場の自由の分岐点
外国投資による企業買収に対して、日本政府が初めて明確な中止勧告を出しました。対象となったのは工作機械大手の牧野フライス製作所と、アジア系投資ファンドであるMBKパートナーズです。本件は単なる個別案件にとどまらず、日本の投資環境、企業価値のあ...