不可抗力条項とは何か 契約でリスクを分担する仕組み編

近年、感染症の世界的流行や大規模地震、豪雨災害、戦争や国際情勢の悪化などにより、企業が契約どおりに商品やサービスを提供できないケースが増えています。このような状況で重要な役割を果たすのが「不可抗力条項」です。

契約は原則として守らなければなりません。しかし、当事者の努力では回避できない出来事まで責任を負わせることは公平ではありません。そのため、多くの契約書では、一定の事由が発生した場合には責任を軽減または免除するための不可抗力条項が設けられています。

本記事では、不可抗力条項の基本的な考え方と実務上の注意点について解説します。

不可抗力条項とは何か

不可抗力条項とは、契約当事者の責任ではない事由によって契約を履行できなくなった場合に、損害賠償責任などを免除または軽減するための契約条項です。

契約書には、「天災」「戦争」「内乱」「火災」「感染症」「ストライキ」などが不可抗力事由として例示されることが多くあります。これらが契約で定めた不可抗力に該当する場合には、契約違反による責任を負わないと主張できる可能性があります。

もっとも、不可抗力条項があるだけで自動的に免責されるわけではありません。契約書の内容に従って判断されるため、個別の条項を確認することが重要です。

不可抗力として代表的なものが自然災害です。

大地震や津波、台風、洪水などによって工場が被災したり物流が停止したりした場合には、契約履行が困難になることがあります。このような事態は、一般に当事者が防ぐことのできない出来事として扱われます。

また、戦争や武力紛争、経済制裁なども不可抗力として規定されることが少なくありません。国際情勢の悪化により輸出入が制限されたり、原材料の調達が不可能になったりするケースもあります。

さらに、新型コロナウイルス感染症の流行以降は、感染症や政府による行動制限、都市封鎖などを不可抗力事由として明記する契約も増えています。

ただし、同じ出来事でも契約内容や履行への影響によって判断が異なるため、一律に不可抗力となるわけではありません。

実務上、見落とされやすいのが通知義務です。

契約書によっては、不可抗力が発生した場合に、一定期間内に相手方へ通知しなければ免責を受けられないと定めているものがあります。

そのため、履行困難が判明した時点で速やかに相手方へ状況を説明し、今後の対応について協議することが重要になります。

通知が遅れると、相手方の損害が拡大し、結果として紛争につながる可能性もあります。

民法では、債務者の責任ではない事由によって履行できなくなった場合には、損害賠償責任が認められない場合があります。

世界情勢の急変やサプライチェーンの混乱など、契約締結時には予見できなかった事情が原因で履行できなくなった場合には、債務者に責任がないことを主張できる可能性があります。

もっとも、単なる採算悪化や原材料価格の上昇だけでは通常は不可抗力とは認められず、代替調達が可能であれば履行義務は残る場合があります。

不可抗力条項を作成する際には、できるだけ具体的に対象となる事由を定めることが重要です。

例えば、

などを明確にしておくことで、後の紛争を防ぎやすくなります。

また、国際取引では国内契約以上に不可抗力条項が重要となるため、海外法令や取引慣行も踏まえて契約を作成することが望まれます。

不可抗力条項は責任を免れるためだけの条項ではありません。

履行困難が発生した際に、「契約違反」として対立するのではなく、「予見できない事態への対応方法」をあらかじめ決めておくことで、当事者双方が冷静に協議できる環境を整える役割も果たします。

実際の実務でも、不可抗力だけを理由に全面的な責任否定を主張するより、納期延長や数量調整、価格見直しなどを協議する方が、長期的な取引関係を維持しやすいとされています。

不可抗力条項は、天災や戦争、感染症など当事者では防ぐことのできない事態に備え、契約上のリスクを適切に分担するための重要な条項です。

しかし、条項があるだけで自動的に責任が免除されるわけではありません。不可抗力の範囲や通知義務、契約解除の条件などを契約書で十分確認し、履行困難が生じた際には速やかに相手方と協議することが重要です。

予期せぬ危機が発生する時代だからこそ、不可抗力条項は企業を守るだけでなく、取引先との信頼関係を守るための重要な契約上の仕組みといえるでしょう。

企業実務　2026年8月号

「契約は守れなくても、関係は壊さない　履行が困難な事態を乗り切るための法的論理と交渉の実務」　湊総合法律事務所　弁護士　中飯裕大　著