非上場株式の譲渡で、最も注意が必要なケースの一つが「低額譲渡」です。
事業承継では、
「子どもに会社を継がせたいから安く譲りたい」
「長年会社に貢献した役員へ安く譲渡したい」
という場面が少なくありません。
経営者の気持ちとしては自然な考え方ですが、税務では「安く売った」という事実だけで済まない場合があります。
なぜなら、時価より著しく安い価格で株式を譲渡すると、その差額は実質的に財産を贈与したのと同じと考えられることがあるからです。
今回は、低額譲渡が問題となる理由と、税務上の基本的な考え方について解説します。
低額譲渡とは
低額譲渡とは、株式の時価より著しく低い価格で譲渡することをいいます。
例えば、
時価5,000万円の株式を500万円で譲渡した場合、
経済的には4,500万円分の利益を買主へ移転したことになります。
税務では、この利益移転を見逃さず、適正な課税が行われる仕組みになっています。
つまり、契約書に「500万円で売買した」と書いてあっても、それだけで税務上の評価が決まるわけではありません。
なぜ税務は問題視するのか
税務が重視するのは、「形式」ではなく「実質」です。
仮に自由に価格を決められるとすれば、
本来相続税や贈与税がかかる財産を、
「売買」という形にするだけで税負担を避けられてしまいます。
例えば、
親が子へ1億円の株式を100万円で譲渡すれば、
契約上は売買ですが、
実質的には9,900万円を贈与したことと変わりません。
そのため税務では、
「売買契約」という形式だけではなく、
「時価との差額」に着目して課税関係を判断します。
親族間取引で最も注意が必要
低額譲渡が問題になる場面で最も多いのが親族間取引です。
事業承継では、
親から子へ、
兄弟間で、
あるいは親族間で、
株式を移転することがよくあります。
しかし、
「家族だから自由な価格で売買できる」
という考え方は税務では通用しません。
むしろ親族間取引だからこそ、
利益を移転する目的がなかったかどうかを慎重に確認されることがあります。
買主にも課税されることがある
低額譲渡では、
売主だけではなく、
買主にも税務上の影響が及ぶことがあります。
例えば、
個人が時価より大幅に安く株式を取得した場合、
その差額について贈与税の対象となる可能性があります。
つまり、
「安く買えたから得をした」
というだけでは済まず、
その利益自体が課税対象になることがあるのです。
講義資料でも、時価を下回る価格で株式を譲渡した場合には、譲渡当事者双方の課税関係を検討する必要があることが示されています。
法人が関与するとさらに複雑になる
法人が関与する場合は、さらに注意が必要です。
例えば、
経営者個人が自分の会社へ株式を安く売却した場合、
あるいは会社が特定の株主へ安く株式を譲渡した場合には、
法人税上の寄附金や受贈益などが問題となることがあります。
つまり、
個人間の売買とは異なる税目まで関係してくる可能性があります。
誰が売主で、誰が買主なのかによって税務上の取扱いは大きく変わるため、個別の検討が欠かせません。
「事業承継だから」は理由にならない
経営者の中には、
「会社を継いでもらうのだから安く譲るのは当然」
と考える人もいます。
もちろん、その気持ちは理解できます。
しかし税務では、
事業承継という目的だけで、
自由な価格設定が認められるわけではありません。
適正な株価を把握した上で、
どの制度を利用して承継を進めるかを検討することが重要になります。
事業承継税制など、別の制度を活用することで負担を軽減できる場合もありますが、まずは時価を正しく把握することが出発点になります。
時価を把握しておくことが最大の対策
低額譲渡の最大の予防策は、
事前に株価を把握しておくことです。
現在の株価を知らないまま売買すると、
後から税務上の問題が発生する可能性があります。
逆に、
専門家による評価や株価算定の根拠があれば、
価格設定の合理性を説明しやすくなります。
株価評価は税金を計算するためだけではなく、
安心して事業承継を進めるための重要な準備でもあります。
次回から実務上の重要論点へ
ここまで、高額譲渡と低額譲渡について見てきました。
しかし実務では、
「どこまで時価から離れると問題になるのか」
という具体的な基準が気になるところでしょう。
講義資料でも、この判断に関係する重要な考え方として「時価の2分の1基準」が取り上げられています。
次回は、「時価の2分の1ルールとは何か」をテーマに、この実務上重要な判断基準について分かりやすく解説します。
結論
低額譲渡とは、非上場株式を時価より著しく安い価格で譲渡することをいいます。
税務では、その差額は実質的な利益移転と考えられることがあり、売主だけでなく買主にも課税関係が生じる可能性があります。
特に親族間や同族会社間の取引では、適正な時価を把握した上で価格を決定することが重要です。
事業承継を円滑に進めるためにも、「安く譲れば税負担も軽くなる」という発想ではなく、適正な株価を基準に制度を活用するという考え方が求められます。
参考
東京地方税理士会「非上場株式を譲渡・移転する場合の税務 自己株式を買取る場合の課税上の注意点」講義資料 江本尚浩税理士・東京国際大学非常勤講師