非上場株式の譲渡というと、多くの人は「安く売ると税務上問題になる」というイメージを持っています。
確かに、時価より著しく低い価格で譲渡すると贈与とみなされる可能性があり、税務上の注意が必要です。
しかし、実は「高く売る場合」にも税務上の問題が生じることがあります。
「高く売れたのだから良いことではないか」と思われるかもしれませんが、税務ではその高い価格が適正な経済取引なのか、それとも利益を意図的に移転するためのものなのかを確認します。
今回は、高額譲渡が問題となる理由と、その基本的な考え方について解説します。
高額譲渡とは
高額譲渡とは、一般的に株式の時価を大きく上回る価格で譲渡することをいいます。
例えば、本来の時価が5,000万円である非上場株式を8,000万円で売却したとします。
この場合、売買自体は成立しますが、税務では「なぜそこまで高い価格で取引したのか」という点が問題になります。
通常の経済取引であれば、買主は必要以上に高い価格を支払う理由がありません。
そのため、税務では、その差額に別の目的が含まれていないかを検討します。
税務が重視するのは経済的合理性
税務では、契約書に記載された金額だけで判断するわけではありません。
重要なのは、その価格に経済的な合理性があるかどうかです。
例えば、
- 将来の事業価値を見込んでいる
- 特許やブランド価値を考慮した
- 第三者同士の交渉で価格が決まった
といった事情があれば、高い価格にも合理性が認められることがあります。
一方で、
親族間や同族会社間で特別な理由もなく時価を大きく超える価格が設定されている場合には、税務上の検討対象となる可能性があります。
法人が買主になるケース
高額譲渡が問題となる代表例が、法人が株式を買い取るケースです。
例えば、
オーナー個人が保有する株式を、自分が経営する会社へ時価より高い価格で売却した場合を考えてみましょう。
会社は本来より多くの資金を支払うことになります。
その結果、
会社の利益が減少し、
売主個人へ資金が移転する形になります。
税務では、このような取引が法人所得を不当に減少させる目的ではないかという視点から検討されることがあります。
講義資料でも、法人が時価を超える価格で株式を取得した場合には、その超過部分について法人税上の取扱いが問題となるケースが示されています。
親族間でも注意が必要
高額譲渡は親族間でも起こることがあります。
例えば、
親が子へ株式を売却する際に、
「親の老後資金になるよう少し高く買ってもらおう」
と考えることもあるでしょう。
しかし、その価格が時価を大幅に超えている場合には、税務上の課税関係が問題になる可能性があります。
家族間だから自由に価格を決められるというわけではありません。
税務では、親族間取引だからこそ、価格の妥当性を慎重に確認する傾向があります。
高額譲渡は買主にも影響する
高額譲渡では、売主だけが問題になるわけではありません。
買主側にも税務上の影響が及ぶことがあります。
例えば法人が高額で取得した場合には、
その超過部分が税務上どのように扱われるのかが問題になります。
つまり、
売る側だけではなく、
買う側も適正価格を意識しなければならないのです。
非上場株式の譲渡では、常に当事者双方の税務を確認することが重要です。
実務では時価の根拠が重要
高額譲渡そのものが直ちに問題になるわけではありません。
重要なのは、
「なぜその価格になったのか」を説明できることです。
例えば、
- 株価算定書がある
- 第三者専門家による評価がある
- 客観的な計算根拠がある
といった資料があれば、価格の合理性を説明しやすくなります。
逆に、明確な根拠がないまま高額な価格を設定すると、後になって税務上の説明が難しくなることがあります。
そのため、非上場株式を譲渡する際には、価格だけでなく、その算定根拠を残しておくことも重要です。
高額譲渡と低額譲渡は表裏一体
高額譲渡と低額譲渡は、どちらも「時価から大きく離れた価格で取引する」という点では共通しています。
違うのは、
利益がどちらへ移転したかです。
高額譲渡では買主から売主へ利益が移転し、
低額譲渡では売主から買主へ利益が移転します。
税務では、この利益移転を適正に把握するため、どちらのケースについても慎重な取扱いが求められています。
結論
高額譲渡とは、非上場株式を時価より著しく高い価格で譲渡することをいいます。
税務では、その価格に合理的な理由があるのか、利益を不自然に移転していないかという観点から判断が行われます。
特に法人が関与する取引や親族間取引では、時価との差額が税務上の論点となることがあるため、客観的な株価算定や価格の根拠を準備しておくことが重要です。
次回は、「低額譲渡とは何か」をテーマに、時価より安く株式を譲渡した場合にどのような税務上の問題が生じるのかを解説します。
参考
東京地方税理士会「非上場株式を譲渡・移転する場合の税務 自己株式を買取る場合の課税上の注意点」講義資料 江本尚浩税理士・東京国際大学非常勤講師