中小企業の事業承継では、後継者に自社株を集中させるだけでなく、後継者以外が持っている株式が将来どこへ渡るのかにも注意する必要があります。
現在の株主が創業者の親族や長年勤めた従業員であれば、問題を感じないかもしれません。
しかし、その株主が株式を第三者へ譲渡したり、世代交代によって会社との関係が薄い人が株主になったりすれば、株主構成が大きく変わる可能性があります。
そこで重要になるのが株式の譲渡制限です。
参考記事でも、分散した株主への対応策を検討する際には、まず自社の定款を確認し、株式を勝手に売買させないための譲渡制限条項が適切に設定されているかを再確認することが重要だとしています。
事業承継では、現在の株主だけではなく、将来の株主構成まで考える必要があるのです。
譲渡制限株式とは何か
株式は財産です。
そのため、株主が自分の持っている株式をほかの人へ譲渡することが問題になります。
しかし、中小企業では、誰が株主になるのかが会社経営に大きな影響を与えます。
そこで参考記事では、株式を勝手に売買させないための仕組みとして譲渡制限条項を取り上げています。
たとえば創業者の弟が会社の株式を少数持っているとします。
創業者と弟の関係が良好であれば、その株式が経営上の問題になることは少ないかもしれません。
しかし、その株式が会社の想定していない第三者へ渡れば状況は変わります。
会社の経営方針を理解していない人が株主になる可能性もあります。
だからこそ、非上場の中小企業では、株式が誰に渡るのかを管理することが重要になります。
定款との関係が重要です
参考記事では、少数株主や分散株主への対応を考える際、まず自社の定款を確認することを挙げています。
そして、株式の譲渡制限条項が適切に設定されているかを再確認するとしています。
定款は会社の基本的なルールを定めたものです。
事業承継では株価や相続税ばかりに目が向きやすいため、定款の内容まで確認していないケースも考えられます。
しかし、後継者に安定した経営権を引き継がせるには、現在誰が株式を持っているかだけではなく、今後その株式がどのように移動する可能性があるかも確認しなければなりません。
会社設立時に定款を作成してから長い年月が経過している会社では、現在の事業承継計画と定款の内容が合っているのかを改めて確認することが重要になります。
会社の承認という仕組みで株主構成を守ります
株式の譲渡制限を設ける目的は、会社が望んでいない株主が突然入ってくることを防ぐことにあります。
参考記事では、これを株式を勝手に売買させないための譲渡制限条項と表現しています。
つまり、株主が自由に第三者へ株式を移せる状態とは異なり、会社側が株主構成を管理しやすくする仕組みです。
中小企業では、株主と経営者の距離が非常に近い場合があります。
大部分の株式を社長が持ち、残りを親族や役員などが持っている会社もあります。
このような会社では、数パーセントの株式であっても、誰が保有しているのかは重要です。
知らない第三者が株主になることを防ぎ、会社が想定する範囲で株主構成を維持することが、安定した経営につながります。
少数株主の株式が第三者へ渡ることを考えます
たとえば社長が80パーセント、社長の弟が10パーセント、元従業員が10パーセントの株式を持っている会社を考えてみます。
社長は長男へ事業を承継する予定です。
長男に社長の80パーセントをすべて承継させれば、一見すると事業承継は完了したように見えます。
しかし、残り20パーセントの株式についても考える必要があります。
参考記事では、少数の株式を持つ親族や元従業員について、将来的に帳簿閲覧請求を行ったり、株主総会で経営に反対したりするリスクがあるとして、対応策の検討を求めています。
その株式がさらに第三者へ渡る可能性まで考えれば、後継者が引き継ぐ80パーセントだけを見て事業承継を設計するのは十分とはいえません。
残りの株式が誰の手にあり、将来どうなるのかまで確認する必要があります。
株式が親族に分散する場合にも注意が必要です
株式の分散は、第三者への売却だけで起こるとは限りません。
株主に相続が発生することによって、株主構成が複雑になる場合もあります。
創業者の時代には数人の親族だけが株式を持っていたとしても、世代交代を繰り返せば、会社との関係が薄い親族まで株式を持つ可能性があります。
参考記事では、少数株主や分散株主への対応とともに、名義株の整理も重要な課題として取り上げています。
事業承継では、現在の株主が誰なのかを確認するだけではなく、過去から続いている株主関係を整理することも必要です。
そのうえで、将来の株式移動をどのように管理するのかを考えます。
譲渡制限だけですべて解決するわけではありません
譲渡制限条項があれば、それだけで株主分散の問題がすべてなくなるわけではありません。
参考記事でも、譲渡制限条項の確認だけで対応を終えてはいません。
分散株主への対応策として、会社による自己株式の買取りや、後継者個人による買取りに向けたリストアップと資金シミュレーションも挙げています。
つまり、すでに株式が分散している場合には、その状態を把握したうえで整理方法を考える必要があります。
誰が何株持っているのか。
その株式を整理する必要があるのか。
会社が買い取るのか。
後継者が買い取るのか。
そのためにどの程度の資金が必要なのか。
こうした問題を事業承継前に検討しておくことになります。
譲渡制限は、株主構成を安定させるための仕組みの一つとして位置付ける必要があります。
後継者の経営権を将来まで守ることが目的です
事業承継では、現在の社長から後継者へ株式を渡した時点だけを見るのでは十分ではありません。
重要なのは、その後も後継者が安定して会社を経営できる株主構成を維持できるかどうかです。
参考記事では、後継者に議決権を確実に集中させ、将来の経営の意思決定が滞るリスクを法的に排除することが大切だとしています。
そのためには、自社株の承継だけでなく、名義株の整理、少数株主への対応、譲渡制限条項の確認などを一体として進める必要があります。
株式は一度承継すれば終わりではありません。
その後も相続や譲渡によって所有者が変わる可能性があります。
事業承継とは、現在の株式を後継者へ渡す作業であると同時に、将来の株主構成を設計する作業でもあるのです。
結論
株式の譲渡制限は、会社の株式が想定していない人へ渡ることを防ぎ、株主構成を安定させるために重要な仕組みです。
特に非上場の中小企業では、誰が株主になるのかが会社経営に大きな影響を与えます。
そのため事業承継では、自社の定款を確認し、株式を勝手に売買させないための譲渡制限条項が適切に設定されているかを確認する必要があります。
同時に、親族や元従業員などの少数株主を把握し、必要に応じて会社や後継者による株式の買取りについても検討します。
後継者に大部分の株式を渡すだけでは、事業承継は完成しません。
残った株式が将来誰へ渡るのかまで考え、後継者が安定して会社を経営できる株主構成を維持する。
株式の譲渡制限を確認することは、そのための重要な事業承継対策なのです。
参考
企業実務 2026年9月号 貸付用不動産の評価方法見直しが変える社長の相続・事業承継対策の実務