株主は、株主総会で会社側が提出した議案に賛成や反対をするだけではありません。一定の要件を満たせば、株主自身が株主総会に議題や議案を提出できます。
これが株主提案権です。
ただし、すべての株主が同じように株主提案権を行使できるわけではありません。
現行の会社法では、取締役会設置会社について、原則として総株主の議決権の1パーセント以上、または300個以上の議決権を一定期間保有していることなどが要件になります。
このうち分かりにくいのが、総株主の議決権の1パーセント以上という基準です。
なぜ株式の1パーセントではなく、議決権の1パーセントなのでしょうか。
そして、なぜ会社が大きくなるほど個人株主にとって1パーセント要件を満たすことが難しくなるのでしょうか。
総株主の議決権とは何か
まず理解しておきたいのが議決権です。
議決権とは、株主総会の決議に参加して賛成や反対の意思を示す権利です。
株式会社では、会社の重要事項について株主総会で決議することがあります。
たとえば取締役の選任です。
誰を取締役にするのかについて株主が議決権を行使します。
定款変更や組織再編などでも株主総会の決議が必要になる場合があります。
つまり議決権は、株主が会社の意思決定に参加するための基本的な権利の一つです。
株主提案権の1パーセント要件は、単純な株式数ではなく、この議決権を基準として判断します。
なぜ株式数ではなく議決権で考えるのか
株式を持っていることと、同じ数の議決権を持っていることは必ずしも同じではありません。
たとえば単元株制度を採用している会社では、一定数の株式を1単元として扱います。
日本の上場会社では100株を1単元としているケースが一般的です。
100株を1単元とする会社であれば、原則として1単元につき1個の議決権があります。
100株なら1個です。
1000株なら10個です。
3万株なら300個です。
また、会社によっては議決権のない種類株式などが存在することもあります。
そのため株主総会への影響力を考えるときには、単純に発行されている株式数を見るだけでは十分ではありません。
そこで株主提案権では、株主総会で実際に意思決定へ参加するための議決権を基準にしています。
1パーセント要件とは何か
株主提案権の1パーセント要件とは、総株主の議決権の100分の1以上を持つことです。
たとえば総株主の議決権が10万個ある会社を考えてみます。
10万個の1パーセントは1000個です。
したがって、この基準だけで考えれば1000個以上の議決権を持つ株主が1パーセント要件を満たします。
総株主の議決権が100万個ならどうでしょうか。
その1パーセントは1万個です。
会社全体の議決権が増えるほど、1パーセントを満たすために必要な議決権数も増えていきます。
ここに1パーセント要件の特徴があります。
会社が大きいほど1パーセントの金額も大きくなる
1パーセントは割合なので、数字だけを見ると小さく感じるかもしれません。
しかし上場企業の場合、その1パーセントを取得するために必要な金額は非常に大きくなることがあります。
単純化して、時価総額100億円の会社を考えてみます。
その1パーセントに相当する株式の市場価値は約1億円です。
時価総額1000億円なら約10億円です。
時価総額1兆円なら約100億円です。
もちろん実際の株主提案権は総株主の議決権を基準に判断するため、時価総額の1パーセントと完全に一致するわけではありません。
しかし会社の規模が大きくなるほど、1パーセント相当の議決権を取得するために必要な資金も巨額になりやすいという基本的な関係は分かります。
東証上場企業の中央値でも2億円を超える
今回の会社法改正を巡る議論では、この問題が具体的な数字で示されています。
法制審議会会社法制部会の資料によると、東証上場企業全体の時価総額の中央値は約210億6500万円とされています。
単純にその1パーセントを計算すると約2億1065万円です。
つまり平均的な規模に近い上場企業でも、時価総額から単純計算すれば1パーセントに相当する株式を取得するために2億円を超える資金が必要になります。
これが時価総額1兆円を超える大企業になれば、さらに桁が変わります。
個人投資家が単独で1パーセント要件を満たすことは非常に難しくなります。
だからこそ、現在の株主提案制度にはもう一つの基準があります。
300個以上という別の基準がある
現行制度では、1パーセント要件だけで株主提案権を判断するわけではありません。
原則として、
総株主の議決権の1パーセント以上
または
300個以上の議決権
という二つの基準があります。
重要なのは、両方を満たす必要があるわけではないことです。
どちらかの基準を満たせば、議決権数に関する要件を満たすことができます。
この300個要件があるため、会社全体の1パーセントに届かない株主でも株主提案権を行使できる場合があります。
300個要件が個人株主の入口になる
たとえば総株主の議決権が100万個ある会社を考えてみます。
1パーセントは1万個です。
一方、もう一つの基準は300個です。
300個の議決権しか持っていない株主の持株割合は、単純計算すると0.03パーセントです。
1パーセントには遠く及びません。
それでも300個以上という基準を満たせば、その他の条件を満たすことで株主提案権を行使できる可能性があります。
大企業になるほど、この300個要件の存在が重要になります。
1パーセント要件だけでは、株主提案権が事実上、大株主や巨額の資金を運用する機関投資家だけの権利になってしまう可能性があるからです。
なぜ割合による要件が必要なのか
それでは300個要件だけにすればよいのではないかという疑問も出てきます。
しかし、1パーセントという割合にも意味があります。
会社によって発行している株式数や議決権数は大きく異なります。
規模の小さな会社であれば、300個という固定された基準が相対的に大きな割合になる場合があります。
一方、巨大企業では300個が会社全体に占める割合は極めて小さくなることがあります。
そこで割合による基準と絶対数による基準を組み合わせています。
1パーセントは会社全体に対してどの程度の議決権を持っているのかを見る基準です。
300個は会社の規模にかかわらず一定数以上の議決権を持っているかを見る基準です。
二つの物差しを用意することで、会社規模の違いに対応しているのです。
1パーセント要件だけになると何が起きるのか
現在の会社法改正では、300個という議決権数による要件を廃止する案も議論されています。
仮に300個要件がなくなり、1パーセント以上という基準だけになったらどうなるでしょうか。
大企業に対する個人株主の提案は非常に難しくなる可能性があります。
時価総額が大きい企業ほど、1パーセント相当の議決権を取得するために必要な資金が大きくなるからです。
これは乱用的な株主提案を減らす方向には働きます。
会社側の事務負担も軽減される可能性があります。
しかし同時に、真剣な問題意識を持っている少数株主まで提案できなくなる可能性があります。
このため300個要件の見直しは、単なる数字の変更ではありません。
少数株主が会社に意見を示す機会をどこまで保障するのかという問題につながります。
個人株主と機関投資家では資金力が違う
この問題では、株主による資金力の違いも重要です。
年金基金や運用会社などの機関投資家は、巨額の資金を運用しています。
企業によっては1パーセント以上の株式を保有することも可能です。
一方、個人株主が上場企業の1パーセントを取得することは簡単ではありません。
特に大型企業では現実的ではないケースが多くなります。
もし1パーセント要件だけになれば、株主提案権を利用できる株主が資金力の大きな投資家へ偏る可能性があります。
株主提案の乱用を抑える必要がある一方、資金力だけで発言機会が決まってよいのかという問題が生じます。
重要なのは1パーセントという数字そのものではない
今回の議論を見ると、1パーセントを高くするのか低くするのかという数字の問題に見えるかもしれません。
しかし本質はそこではありません。
株式会社では、持っている株式が多いほど議決権も多くなるのが基本です。
大きな経済的リスクを負っている株主ほど大きな影響力を持つという考え方には合理性があります。
一方で、それだけを徹底すると少数株主が経営者に問題提起することが難しくなります。
そこで会社法には、少数株主にも一定の権利を認める仕組みがあります。
株主提案権の1パーセント要件と300個要件は、そのバランスをどこに置くのかという問題なのです。
結論
株主提案権の1パーセント要件とは、原則として総株主の議決権の100分の1以上を持つ株主に株主提案権を認めるための基準です。
割合で判断するため、会社全体の議決権が多くなるほど1パーセントを満たすために必要な議決権数も増えます。
そして会社の時価総額が大きくなるほど、それだけの議決権を取得するために必要な資金も巨額になりやすくなります。
そのため現行制度では1パーセント要件だけでなく、300個以上という議決権数による基準も設けられています。
300個要件があることで、持株比率が1パーセントに届かない少数株主でも株主提案権を行使できる場合があります。
現在の会社法改正で300個要件の廃止や引き上げが議論されているのは、乱用的な株主提案を抑えながら、少数株主の発言機会をどこまで守るのかという難しい問題があるためです。
1パーセントという数字を理解すると、株主提案権が単なる手続きではなく、大株主と少数株主の力のバランスを調整する制度であることが見えてきます。
参考
日本経済新聞 2026年8月31日 朝刊 株主提案、要件見直しで火花
日本経済新聞 2026年8月31日 朝刊 業務執行の提案巡り議論