株主提案権は、一定の要件を満たした株主が株主総会に議題や議案を提出できる重要な権利です。
しかし、株主が会社へ提案すれば、どのような内容でも必ず株主総会で取り上げられるわけではありません。
会社法上の要件を満たしていなかったり、提案内容そのものに法律上の問題があったりすれば、会社が株主総会の議案として取り扱わない場合があります。
これが株主提案の適法性の問題です。
一見すると、明らかに実現可能性の低い提案なら会社が簡単に拒否できるようにも思えます。
しかし実際にはそれほど単純ではありません。
会社が株主提案を取り上げなければ、提案した株主から違法な扱いだとして争われる可能性があるからです。
そのため企業は、疑問のある株主提案であっても慎重に検討する必要があります。
この判断の難しさが、現在の株主提案制度を巡る重要な問題の一つになっています。
適法な株主提案とは何か
適法な株主提案とは、会社法などが定める要件を満たして行使された株主提案です。
まず、株主側が必要な要件を満たしている必要があります。
取締役会設置会社については、原則として総株主の議決権の1パーセント以上または300個以上の議決権を一定期間継続して保有していることなどが問題になります。
さらに所定の期限までに会社へ請求する必要があります。
こうした要件を満たしていても、それだけで終わりではありません。
提案する内容についても会社法上認められるものでなければなりません。
つまり株主提案では、
誰が提案したのか
いつ提案したのか
どのような内容を提案したのか
という複数の観点から適法性を判断する必要があります。
株主提案権にはいくつかの種類がある
株主提案と一口にいっても、会社法上は複数の仕組みがあります。
株主総会で取り上げる事項を議題として追加することを求めるものがあります。
すでに株主総会の目的となっている事項について、株主が具体的な議案を提出する場合もあります。
さらに、株主が提出しようとしている議案の要領を他の株主へ通知するよう会社に求める仕組みもあります。
これらは日常的にはまとめて株主提案権と呼ばれますが、それぞれ法律上の要件が完全に同じというわけではありません。
そのため会社は、株主から提案が届いた場合に、どの権利が行使されているのかを整理したうえで対応する必要があります。
会社が取り上げなくてもよい提案がある
株主が希望すれば、どのような内容でも株主総会で決議できるわけではありません。
たとえば、その株主総会で決議できない事項を提案している場合には問題になります。
株主総会には会社法や定款によって決議できる事項の範囲があります。
特に取締役会設置会社では、日々の業務執行について基本的に取締役や取締役会が判断します。
株主総会が会社経営のすべてを自由に決定する仕組みではありません。
そのため株主が何かを提案したとしても、株主総会の権限に属さない内容なら、そのまま正式な決議事項にできるとは限りません。
ここから現在議論されている業務執行事項に関する株主提案の問題にもつながります。
法律や定款に違反する議案はどうなるのか
株主が提出する議案が法令や定款に違反する場合にも、その議案をそのまま株主総会に提出することはできません。
株主提案権は法律によって認められた権利ですが、法律に反する内容まで決議できる権利ではありません。
たとえば株主総会が会社法上決定できない事項を、通常の株主総会決議だけで実現しようとしても問題になります。
会社側は、提案された文章だけを見るのではなく、
この内容を株主総会で決議できるのか
決議した場合に法的な効力が生じるのか
法律や定款との矛盾はないのか
といった点を確認する必要があります。
そのため法務部門や外部の弁護士などによる検討が必要になることがあります。
同じ内容を何度も提案できるわけではない
会社法には、一定の場合に同じような株主提案を繰り返すことを制限する仕組みもあります。
過去の株主総会で実質的に同じ議案が提出され、一定水準の賛成を得られなかった場合には、一定期間、再び同じ内容の議案を会社に通知させることなどが制限される場合があります。
これは、ほとんど支持を得られなかった同じ議案が毎年繰り返されることで、会社や他の株主に負担を生じさせることを防ぐためです。
一方、前回の提案と今回の提案が実質的に同じなのかどうかは、単純にタイトルだけを比較して判断できるとは限りません。
文章が少し変更されている場合もあります。
対象となる事業や状況が変化している場合もあります。
ここでも会社側には慎重な判断が必要になります。
目的によっては権利濫用が問題になる
さらに難しいのが権利濫用です。
株主提案権は法律上認められた権利です。
しかし一般に、権利が認められているからといって、どのような目的や方法で行使しても必ず保護されるとは限りません。
株主提案についても、その目的や内容、会社への影響などから権利濫用が問題になることがあります。
たとえば会社経営について建設的な問題提起をするのではなく、会社を困惑させることだけを目的とするような提案が大量に行われた場合などには、権利濫用の問題が生じる可能性があります。
ただし、ここで非常に重要なのは、
変わった提案
イコール
権利濫用
ではないということです。
奇抜な提案だから不適法とは限らない
株主提案の内容が常識的に見て奇抜だったとしても、それだけで直ちに不適法になるわけではありません。
今回の記事でも、過去に社名変更やオフィス設備に関する特徴的な株主提案があったことが紹介されています。
多くの人が実現可能性の低い提案だと感じたとしても、法律上の要件を満たしているかどうかは別問題です。
会社側が、
こんな提案は賛成されるはずがない
と考えることと、
法律上取り上げる必要がない
と判断することは同じではありません。
株主提案が可決される可能性が低いことだけを理由に、会社が自由に排除できる制度にすると、少数株主の権利が簡単に制限されてしまいます。
そのため適法性の判断には慎重さが求められます。
会社が不適法と判断するのが難しい理由
会社側から見ると、ここに大きな悩みがあります。
一見すると権利濫用のように見える提案でも、本当に法律上取り上げなくてよいのかを判断しなければなりません。
もし会社が不適法だと判断して株主総会で取り上げず、その判断が後から誤りだとされたらどうなるでしょうか。
株主との間で法的な争いになる可能性があります。
株主総会の決議そのものを巡る問題へ発展する可能性もあります。
上場会社であれば、株主との紛争が市場からどのように評価されるのかという問題もあります。
そのため会社は、少し疑問があるという程度では簡単に株主提案を排除できません。
慎重な法的検討が必要になります。
不適法かどうかを調べること自体にコストがかかる
ここが株主提案制度を考えるうえで重要です。
会社側の負担は、適法な株主提案を株主総会資料に掲載することだけではありません。
この提案は適法なのか
不適法なのか
という判断そのものにもコストがかかります。
社内の法務担当者が検討します。
必要に応じて外部の弁護士へ相談します。
経営陣や社外取締役に説明することもあります。
しかも株主総会の日程は決まっているため、短期間で結論を出す必要があります。
結果として株主総会で取り上げない提案であっても、その判断に相当な時間と費用がかかる場合があります。
今回の会社法改正で株主提案権の要件見直しが議論される背景には、このような実務上の問題もあります。
会社が嫌いな提案を排除する制度ではない
一方、会社側の負担が大きいからといって、経営陣にとって都合の悪い株主提案を自由に排除できるようにすることにも問題があります。
株主提案権の重要な役割の一つは、会社側が自ら議案にしない問題を株主側から提起できることです。
経営陣に批判的な内容だからこそ、株主提案として意味を持つ場合があります。
たとえば資本政策や役員人事、企業統治について、会社側と株主側の意見が異なることがあります。
会社側が、
経営方針に反対する提案だから取り上げない
と自由に判断できれば、株主提案権はほとんど意味を失います。
そのため会社の負担を軽減することと、経営陣による恣意的な排除を防ぐことを両立させなければなりません。
可決可能性と適法性は別の問題
株主提案を見るときに特に重要なのが、
可決されそうか
という問題と、
適法か
という問題を分けることです。
たとえば賛成率が1パーセントにも届かないと予想される提案があったとします。
それでも法律上の要件を満たしていれば、適法な株主提案として扱う必要が生じる場合があります。
逆に多くの株主が支持しそうな内容でも、法律上認められない方法で提案されていれば別の問題になります。
人気があるかどうかと法律上認められるかどうかは別なのです。
この違いを理解すると、なぜ会社側が実現可能性の低い提案にも慎重に対応するのかが分かります。
株主提案の乱用をどこで防ぐのか
株主提案制度には複数の段階で乱用を防ぐ仕組みがあります。
まず一定の議決権数が必要です。
原則として1パーセント以上または300個以上という基準があります。
さらに取締役会設置会社では、一定の場合に6カ月の継続保有要件があります。
行使期限もあります。
提案内容についても法律上の制限があります。
それでもなお権利濫用が問題になる場合があります。
つまり株主提案制度では、一つの基準だけで乱用を防いでいるわけではありません。
複数の条件を組み合わせながら、少数株主の権利と株主総会の適正な運営を両立させようとしています。
今回の会社法改正にもつながる問題
現在の会社法改正では、300個要件を廃止する案や必要な議決権数を引き上げる案が議論されています。
その背景には、個々の提案について不適法かどうかを会社が判断するだけでは、乱用的な株主提案への対応として十分なのかという問題があります。
権利濫用を個別に判断する方法では、会社側に大きな法的判断の負担が残ります。
そこで株主提案をできる株主の入口そのものを狭くするという考え方が出てきます。
一方、入口を狭くすれば、建設的な問題提起をしたい少数株主まで株主提案できなくなる可能性があります。
個々の提案内容を見て排除するのか。
それとも提案できる株主の要件を厳しくするのか。
今回の会社法改正では、このバランスも問われているのです。
結論
株主提案権は、株主が希望すればどのような内容でも必ず株主総会で取り上げてもらえる権利ではありません。
株主側が必要な議決権数や継続保有期間、行使期限などの要件を満たす必要があります。
さらに提案内容についても、株主総会で決議できる事項なのか、法令や定款に反していないかなどを確認する必要があります。
場合によっては権利濫用が問題になることもあります。
しかし、奇抜な提案だから、可決される可能性が低いから、経営陣にとって都合が悪いからという理由だけで、会社が自由に株主提案を排除できるわけではありません。
ここに会社側の難しさがあります。
提案を株主総会で取り上げれば実務負担が生じます。
取り上げないと判断すれば、その判断が適法なのかを慎重に検討する必要があります。
株主提案が不適法かどうかという問題は、単なる形式的なチェックではありません。
少数株主が経営陣に問題を提起する権利を守りながら、株主提案権の乱用をどこまで防ぐのかという、会社と株主の権利関係そのものに関わる問題なのです。
参考
日本経済新聞 2026年8月31日 朝刊 株主提案、要件見直しで火花
日本経済新聞 2026年8月31日 朝刊 業務執行の提案巡り議論