企業がお金を調達する目的は、設備投資や研究開発、企業買収だけではありません。近年では、自社株買いを実施するための資金を調達する目的で転換社債（CB）を発行する企業が増えています。この手法は「リキャップCB」と呼ばれ、欧米では以前から活用されてきましたが、日本でも注目され始めています。

一見すると「借金をして自社株を買う」という不思議な資本政策に思えるかもしれません。しかし、企業価値の向上や資本効率の改善を目指す合理的な経営戦略として、多くの企業が採用しています。今回は、リキャップCBの仕組みや目的、メリットと注意点について分かりやすく解説します。

リキャップCBとは何か

リキャップCBとは、自社株買いを目的として発行する転換社債のことです。

通常の転換社債は、設備投資や研究開発、M&Aなど成長投資のための資金調達に利用されます。

一方、リキャップCBでは、転換社債で調達した資金を市場で自社株を買い戻すために使用します。

つまり、

・転換社債を発行して資金を調達する

・その資金で市場から自社株を取得する

という二つの取引を組み合わせた資本政策です。

「リキャップ」とは「資本構成を見直す」という意味であり、負債と自己資本のバランスを最適化することを目的としています。

なぜ自社株買いを行うのか

企業が自社株買いを行う理由はいくつかあります。

最も代表的なのは株主還元です。

利益を株主へ還元する方法としては配当がありますが、自社株買いも重要な手段となっています。

市場から自社株を買い戻すことで発行済株式数が減少し、一株当たり利益（EPS）が向上しやすくなります。

また、自社株買いは経営陣が「現在の株価は企業価値よりも割安である」と考えているというメッセージにもなり、市場から前向きに受け止められることがあります。

なぜ転換社債で資金を調達するのか

では、自社株買いの資金を銀行借入ではなく転換社債で調達するのはなぜでしょうか。

最大の理由は、資金調達コストを抑えられるからです。

転換社債には株式へ転換できる権利が付いているため、通常の社債よりも低い利率で発行できます。

金利が上昇する局面では、この低コスト調達というメリットはさらに大きくなります。

さらに、将来株式へ転換されれば、企業は社債を現金で返済する必要がなくなる可能性もあります。

企業にとっては、資金繰りの柔軟性を維持しながら株主還元を実施できる点が魅力なのです。

希薄化への対策としても活用される

転換社債には、将来株式へ転換されることで発行済株式数が増え、一株当たり利益が低下する「希薄化」という課題があります。

しかし、自社株買いを同時に行えば、発行済株式数を減らすことができます。

その結果、転換による株式数の増加を一定程度相殺することが可能になります。

このため、リキャップCBは株主への影響を抑えながら資金調達を行える方法として評価されています。

資本効率を高める経営戦略

近年、企業経営ではROE（自己資本利益率）などの資本効率が重視されるようになっています。

企業が多額の現金を保有したままでは、資本効率が低下しやすくなります。

そこで、必要な資金を確保しながら余剰資金を株主へ還元し、資本構成を見直すことで企業価値の向上を目指します。

リキャップCBは、このような資本効率改善策の一つとして位置付けられています。

単なる資金調達ではなく、企業全体の財務戦略の一環なのです。

注意すべきリスク

もちろん、リキャップCBにはリスクもあります。

将来株価が大きく上昇すると、多くの社債が株式へ転換される可能性があります。

また、自社株買いを優先しすぎることで、将来必要となる設備投資や研究開発資金が不足する恐れもあります。

さらに、借入によって株主還元を行うことに対し、慎重な見方を示す投資家もいます。

そのため企業は、資金使途や財務戦略について十分な説明責任を果たすことが重要になります。

日本企業でも活用が広がる可能性

近年は日本企業でも大型のリキャップCBが発行されるようになりました。

金利上昇局面では通常の社債よりも有利な条件で資金調達できることから、その活用は今後さらに広がる可能性があります。

また、日本企業の資本効率改善を求める国内外の投資家が増えていることも、この流れを後押ししています。

資金調達と株主還元を同時に実現できるリキャップCBは、今後の企業財務において重要な役割を果たすことが期待されています。

結論

リキャップCBは、転換社債による低コストの資金調達と、自社株買いによる株主還元を組み合わせた資本政策です。

企業は資金調達だけでなく、資本効率の改善や企業価値の向上という複数の目的を同時に実現することができます。

一方で、将来の希薄化や財務戦略への影響も十分に考慮する必要があります。

リキャップCBを理解することは、企業がどのような考え方で資本政策を進めているのかを読み解く手掛かりになります。今後、日本企業でも活用が広がる可能性があり、企業財務を考えるうえで知っておきたい重要な仕組みといえるでしょう。

参考

日本経済新聞（2026年7月22日 朝刊）

日本CB、海外マネー流入　1～6月発行額、22年ぶり高水準　金利上昇・株高で需要増