経営 ガバナンスはなぜ機能しているように見えて崩れるのか 構造から読み解く総括
企業不祥事が発生するたびに、「ガバナンスは機能していたのか」という問いが繰り返されます。しかし多くの場合、形式的にはガバナンス体制は整っています。監査等委員会は存在し、社外取締役も配置され、内部統制も整備されています。それにもかかわらず、不...
ガバナンス
経営 経営 監査はなぜ経営に遠慮してしまうのか 心理構造の解剖
企業不祥事が発生した際、後から振り返ると「なぜ止められなかったのか」という問いが必ず生じます。多くの場合、問題の兆候は事前に存在しており、監査機能も形式上は備わっています。それにもかかわらず、是正されないまま事態が進行してしまうのはなぜか。...
経営 監査はどこまで経営に踏み込むべきか 役割境界の再定義
企業統治の議論において、監査の役割はしばしば曖昧に扱われます。監査は経営にどこまで関与すべきなのか。この問いに対する明確な答えを持たないまま、実務が運用されているケースも少なくありません。踏み込みすぎれば経営への過度な介入となり、踏み込まな...
経営 監査等委員に求められる本質的な資質とは何か 制度から実効性へ
企業統治の強化が求められる中で、監査等委員会設置会社は着実に増加しています。しかし、制度が整備されることと、その機能が実効的に発揮されることは全く別の問題です。形式的に会議を開催し、報告を受けるだけで監査が果たされていると言えるのか。この問...
経営 日本企業に本当に必要なガバナンスとは何か ― コーポレートガバナンス改革の本質
近年、日本企業のコーポレートガバナンス改革は大きく進んできました。社外取締役の導入、独立取締役の増加、指名委員会や報酬委員会の設置など、多くの制度改革が行われています。こうした改革の背景には、日本企業の意思決定の遅れや、不祥事の発生、企業価...
経営 日本企業の社外取締役はなぜ機能しないのか ― 形式と実質のギャップを考える
コーポレートガバナンス改革の中核として、日本企業では社外取締役の導入が急速に進んできました。現在では、上場企業の多くが複数の社外取締役を選任しています。しかし、その実効性については依然として疑問が残ります。不祥事の発生や業績低迷が続く企業に...
経営 独立取締役はなぜ必要なのか ― 日本企業の取締役会改革を考える
日本企業のコーポレートガバナンス改革は、ここ十数年で大きく進んできました。特に2015年のコーポレートガバナンス・コード導入以降、多くの上場企業が社外取締役や独立取締役を選任するようになっています。しかし実際の取締役会の構成を見ると、依然と...
経営 日本企業に物言う株主は必要なのか ― アクティビストをめぐる論点整理
近年、日本企業に対する「物言う株主」、いわゆるアクティビストの存在感が高まっています。資本効率の改善やガバナンスの強化を求める提案が増え、株主総会における議決権行使にも影響を与えています。一方で、アクティビストに対しては批判的な見方も根強く...
経営 株主と経営者は本当に対立しているのか ― 企業統治の本質を考える
株主と経営者は対立する存在である。この見方は、企業統治を語るうえでしばしば前提とされてきました。株主は利益の最大化を求め、経営者は企業の持続的成長や従業員の雇用を重視する。このような利害の違いが、両者の対立を生むと考えられています。しかし、...
経営 日本企業はなぜ株主と対話できないのか ― ガバナンスに潜む構造的課題
近年、企業と株主の対話、いわゆるエンゲージメントの重要性が強調されています。機関投資家の議決権行使の厳格化やコーポレートガバナンス改革の進展により、企業は株主との対話を通じて説明責任を果たすことが求められています。しかし、日本企業においては...