株式会社の役員を見ると、取締役と監査役という二つの肩書きがあります。
どちらも会社の経営が適切に行われているかを確認する役割を持っているため、違いが分かりにくいかもしれません。
しかし、取締役と監査役では会社の中での立場が大きく異なります。
取締役は会社の経営について意思決定し、取締役会を通じてほかの取締役の職務執行を監督します。
一方、監査役は取締役の職務執行そのものを監査します。
つまり取締役は経営を担う側に位置し、監査役はその取締役をチェックする側に位置しています。
なぜ同じ会社の中に二つのチェック機能が必要なのでしょうか。
取締役の役割
取締役は、株主総会によって選任され、会社の経営を担います。
取締役会設置会社では、取締役が集まって取締役会を構成します。
取締役会では会社の重要な業務執行について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。
たとえば大規模な設備投資を行うのか。
新規事業へ進出するのか。
企業を買収するのか。
収益性の低い事業から撤退するのか。
会社の経営トップを誰にするのか。
こうした会社の将来に大きな影響を与える事項について判断します。
さらに、決定した経営方針に基づいて経営が適切に行われているのかを確認します。
したがって取締役には、意思決定を行う役割と、ほかの取締役の職務執行を監督する役割があります。
監査役の役割
監査役は、取締役の職務執行を監査する立場です。
取締役と同じく株主総会によって選任されますが、会社経営について意思決定することが主な仕事ではありません。
取締役が法令や定款に従って職務を行っているか。
会社に重大な損害を与えるような行為をしていないか。
適切な内部統制が整備されているか。
財務情報が適切に作成されているか。
こうした点を監査します。
つまり、取締役会が会社の経営について判断するのに対して、監査役はその経営を担う取締役が適切に職務を行っているかをチェックします。
取締役を監督する取締役会を、さらに別の立場から監査する仕組みが設けられているのです。
取締役の監督と監査役の監査は何が違うのか
取締役会にも監督機能があるため、監査役との違いが分かりにくいところです。
取締役会は、取締役の職務執行を監督します。
たとえば代表取締役が進めている経営戦略について報告を受け、計画通りに進んでいるかを確認します。
必要であれば方針の変更を求めることもあります。
一方、監査役は取締役の職務執行を独立した立場から監査します。
取締役会の意思決定の過程に問題がないか。
取締役が法令や定款に違反していないか。
会社に重大な損害を与える可能性がないか。
こうした点について確認します。
つまり、取締役会の監督は経営機関の内部における監督であり、監査役の監査は経営を担う取締役から距離を置いた立場から行うチェックと考えると分かりやすくなります。
業務監査とは何か
監査役の重要な仕事の一つが業務監査です。
業務監査では、取締役の職務執行が法令や定款などに照らして適切に行われているかを確認します。
たとえば取締役会に出席し、重要な意思決定の過程を確認します。
必要に応じて取締役や従業員から事業について報告を受けることもあります。
会社の業務や財産の状況を調査することも監査役の重要な権限です。
重大な法令違反が行われていないか。
会社の内部統制に大きな問題がないか。
取締役が会社の利益に反する行動をしていないか。
こうした問題を確認します。
問題が起きた後に調べるだけではありません。
会社の重要な意思決定や業務執行を継続的に確認することで、重大な問題を早期に発見する役割も期待されています。
会計監査とは何か
監査役には会計に関する監査もあります。
会社が作成した計算書類などが適切であるかを確認します。
ここで混同しやすいのが、会計監査人との違いです。
一定の会社では、公認会計士や監査法人が会計監査人として会計監査を行います。
会計監査人は会計の専門家として、財務情報が会計基準などに基づいて適正に作成されているかを監査します。
一方、監査役も会社法に基づいて計算書類などを監査します。
そのため、監査役と会計監査人は別々の立場から監査に関わります。
監査役は取締役の職務執行全体を監査する立場にあり、その中には会計に関する監査も含まれます。
会計監査人が置かれている会社では、監査役は会計監査人の監査方法や結果についても確認しながら監査を行います。
なぜ監査役は取締役会に出席するのか
監査役は取締役ではありません。
それでも、原則として取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることが求められています。
なぜなら、取締役の職務執行を監査するためには、どのような意思決定が行われているのかを知る必要があるからです。
大型M&Aを行う。
巨額の設備投資を決定する。
新規事業へ進出する。
重要な事業を売却する。
こうした経営判断について、監査役が後になって結果だけを知るのでは十分な監査ができません。
取締役会の議論を直接確認することで、どのような情報を基に、どのような議論を経て意思決定したのかを把握できます。
さらに、取締役が法令や定款に違反する行為を行うおそれがある場合などには、監査役が意見を述べることも重要になります。
取締役会に参加することは、監査役が経営判断を行うためではなく、その意思決定の過程を監査するためなのです。
監査役は経営判断そのものをする人ではない
監査役の役割を理解するうえで重要なのは、取締役と同じように経営判断をする人ではないということです。
たとえば会社が新しい工場を建設することを検討しているとします。
取締役会では、
需要はどの程度見込めるのか。
投資額はいくらか。
期待する利益を得られるのか。
ほかの投資先と比較して合理的なのか。
といったことを検討し、投資するかどうかを判断します。
監査役が取締役に代わって、工場を建設すべきかどうかを決めるわけではありません。
監査役が確認するのは、取締役が適切な情報を基に必要な検討を行っているか、意思決定の過程に法令違反などの問題がないかという点です。
経営判断をする人と、その経営判断の過程をチェックする人を分けているのです。
監査役にも独立性が重要になる
監査役が経営陣を適切に監査するためには、取締役から一定の独立性を持つことが重要です。
監査される側の取締役に強く依存していれば、問題を発見しても指摘しにくくなる可能性があります。
そのため監査役制度では、取締役などとの兼任を制限する仕組みがあります。
また、監査役会設置会社では監査役の人数や社外監査役についても一定の要件があります。
外部の視点を取り入れることで、経営陣から距離を置いた監査を行いやすくする狙いがあります。
取締役会に社外取締役を入れて監督機能を強化する考え方と同じように、監査役についても客観的な立場から経営をチェックできる体制が重要なのです。
取締役と監査役は役割を分けて経営をチェックする
企業統治では、一つの仕組みだけで経営を監視するわけではありません。
取締役会が業務執行を監督します。
監査役が取締役の職務執行を監査します。
さらに一定の会社では会計監査人が財務情報を監査します。
内部監査部門が会社内部の業務についてチェックする場合もあります。
それぞれ立場や役割は異なりますが、複数のチェック機能を組み合わせることで、経営上の問題や不正などを発見しやすくします。
取締役と監査役が存在する理由も、こうした企業統治の仕組みの中で考えると分かりやすくなります。
結論
取締役と監査役は、どちらも会社経営をチェックする役割を持っていますが、その立場は異なります。
取締役は会社の重要な意思決定を行い、取締役会を通じて取締役の職務執行を監督します。
一方、監査役は取締役の職務執行を監査します。
業務監査では、取締役が法令や定款などに従って適切に職務を行っているかを確認します。
会計に関する監査では、会社の計算書類などについて確認します。
監査役が取締役会に出席するのも、自ら経営判断をするためではありません。
どのような情報と議論に基づいて経営判断が行われているのかを確認し、取締役の職務執行を監査するためです。
取締役会による監督と監査役による監査。
似ているように見える二つの機能を別々に設けることで、会社経営を複数の角度からチェックする仕組みになっているのです。
参考
日本経済新聞 2026年8月30日 朝刊 財務精通の役員4割超 主要企業、7年で倍