企業買収のニュースでは、「敵対的買収」や「友好的買収」という言葉が頻繁に登場します。同じ会社を買収する行為でありながら、なぜ「敵対的」と「友好的」に分かれるのでしょうか。
「敵対的」という表現から、違法な買収や強引な乗っ取りをイメージする人もいるかもしれません。しかし、実際には敵対的買収も法律に基づいて行われる企業活動の一つであり、それ自体が違法というわけではありません。
一方で、企業経営や従業員、取引先への影響は、友好的買収とは大きく異なる場合があります。
今回は、敵対的買収と友好的買収の違いや、それぞれのメリット・デメリットについて分かりやすく解説します。
M&Aとは企業の成長戦略の一つ
M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略で、日本語では「合併・買収」を意味します。
企業が新しい市場へ進出したり、新たな技術や人材を獲得したりするために活用される代表的な経営戦略です。
ゼロから事業を立ち上げるよりも短期間で成長できるため、世界中で多くの企業がM&Aを活用しています。
日本でも近年は後継者不足による事業承継や業界再編などを背景に、M&Aは経営戦略として定着してきました。
友好的買収とは何か
友好的買収とは、買収する企業と買収される企業の双方が合意したうえで進めるM&Aです。
通常は経営陣同士が協議を重ね、
・買収価格
・買収後の経営体制
・従業員の処遇
・ブランドの扱い
・事業戦略
などについて十分に話し合い、双方が納得したうえで契約を締結します。
買収される企業の経営陣も賛成しているため、株主にも買収への理解を求めやすく、統合作業も比較的円滑に進む傾向があります。
日本で行われるM&Aの多くは、この友好的買収です。
敵対的買収とは何か
敵対的買収とは、買収される企業の経営陣が反対しているにもかかわらず、買収を進めるM&Aです。
ここで重要なのは、「敵対している相手」は経営陣であって、必ずしも株主ではないという点です。
買収者は市場で株式を買い集めたり、株主に対して公開買付け（TOB）を実施したりして、議決権の過半数取得を目指します。
十分な株式を取得できれば、経営陣が反対していても経営権を取得できる可能性があります。
つまり、敵対的買収とは、経営陣の同意がない買収を意味する言葉なのです。
なぜ敵対的買収が行われるのか
敵対的買収が行われる背景には、企業価値に対する考え方の違いがあります。
買収者は、
「この会社はもっと利益を生み出せる」
「資産が十分活用されていない」
「経営改革を行えば企業価値が向上する」
と判断して買収を試みます。
一方、経営陣は、
「長期的な成長戦略を妨げる」
「短期利益だけを追求している」
「従業員や取引先への影響が大きい」
と考え、買収に反対することがあります。
どちらの考え方が正しいかは一概には言えず、株主が最終的な判断を下すことになります。
公開買付け（TOB）が重要な役割を果たす
敵対的買収でよく利用されるのがTOB（株式公開買付け）です。
TOBとは、市場を通さずに一定期間、一定価格で株式を買い集める制度です。
市場価格より高い価格を提示することが多いため、株主は保有株式を売却するかどうかを判断します。
十分な株式が集まれば、買収者は経営権を取得できます。
一方で予定した株数が集まらなければ、買収は成立しません。
このように、TOBは株主の意思を反映しながら経営権を移転する仕組みとなっています。
企業はどのように対抗するのか
敵対的買収に対して企業はさまざまな対抗策を講じます。
代表的なものには、
・ポイズンピル（買収防衛策）
・ホワイトナイト（友好的な第三者による買収）
・自社株買い
・株主との対話強化
などがあります。
近年は防衛策そのものよりも、日頃から企業価値を高め、株主との信頼関係を築くことが最も重要な防衛策だと考えられるようになっています。
海外と日本では考え方が異なる
欧米では敵対的買収も企業価値向上のための市場機能として広く受け入れられています。
経営者は株主から経営を任されている存在であり、より優れた経営者が現れれば経営権が移ることも市場原理の一つと考えられています。
一方、日本では長年にわたり、従業員や取引先など多様な利害関係者を重視する経営が行われてきました。
そのため、敵対的買収には慎重な見方が根強く残っています。
しかし、近年はコーポレートガバナンス改革や資本効率の改善が求められるようになり、企業価値を軸に議論する動きが広がっています。
これからは「敵対か友好か」より企業価値が重要
最近では、単純に敵対的買収だから悪い、友好的買収だから良いという考え方は変わりつつあります。
重要なのは、その買収によって企業価値が向上するかどうかです。
買収後に事業が成長し、従業員や顧客、株主など多くの関係者に利益をもたらすのであれば、買収の形態だけで評価することはできません。
逆に、友好的買収であっても企業価値が損なわれるようであれば、その意義は問われることになります。
M&Aの本質は、企業を誰が所有するかではなく、企業をどのように成長させるかにあります。
結論
敵対的買収と友好的買収の違いは、買収される企業の経営陣が同意しているかどうかにあります。
どちらも合法的なM&Aの手法ですが、それぞれにメリットと課題があります。
現在の企業経営では、「敵対か友好か」という形式だけではなく、その買収が企業価値の向上につながるのかという視点が重視されています。
株主、経営陣、従業員、取引先など多くの関係者にとって最善の結果をもたらすM&Aとは何かを考えることが、これからの時代にはますます重要になるでしょう。
参考
日本経済新聞（2026年7月16日 朝刊）
騒乱の株主総会（中）「毒薬」仕込む経営者