企業不祥事が発生するたびに、「コーポレートガバナンス」という言葉が注目されます。
企業統治の仕組みを強化すれば、不祥事は防げるのではないかという期待があるからです。
日本では2015年にコーポレートガバナンス・コードが導入され、その後も改訂が重ねられてきました。社外取締役の導入や取締役会の監督機能の強化など、企業統治の制度は大きく変化しています。
しかし、その一方で企業不祥事は依然として発生しています。
なぜガバナンス改革が進んでも不祥事はなくならないのでしょうか。
本稿では、企業不祥事とコーポレートガバナンスの関係について整理します。
コーポレートガバナンスとは何か
コーポレートガバナンスとは、企業の経営を監督・統制する仕組みを指します。
企業は株主の資本を使って事業を行いますが、経営の実務を担うのは経営者です。このため、経営者の判断が株主や社会の利益に反する可能性があります。
こうした問題を防ぐために、企業では
- 取締役会
- 監査役・監査委員会
- 社外取締役
などの仕組みを通じて経営を監督しています。
これらの制度全体がコーポレートガバナンスです。
日本のガバナンス改革
日本では長い間、企業統治の問題が指摘されてきました。
特に問題とされたのが、取締役会の構成です。
従来の日本企業では、取締役の多くが社内出身者で構成されることが一般的でした。
このような構造では
- 経営者に対する監督が弱くなる
- 組織内部の論理が優先される
といった問題が生じやすくなります。
このため日本では、企業統治改革の一環として社外取締役の導入が進められてきました。
コーポレートガバナンス・コードでは、企業に対して複数の社外取締役の選任が求められています。
不祥事とガバナンスの関係
企業不祥事が発生すると、その原因としてガバナンスの問題が指摘されることが多くあります。
第三者委員会報告書でも
- 取締役会の監督機能の弱さ
- 社外取締役の情報不足
- 経営者へのチェックの不十分さ
などが指摘されることがあります。
特に、日本企業の不祥事では
- 強い経営者の存在
- 業績プレッシャー
- 組織内部の同調圧力
といった要因が重なることがあります。
このような状況では、取締役会が十分に監督機能を果たせない場合があります。
制度だけでは不十分
ガバナンス改革では制度の整備が重視されますが、制度だけで不祥事を防ぐことは難しいと指摘されています。
その理由の一つが、企業文化の問題です。
例えば
- 上司に異論を言いにくい
- 不都合な情報が共有されない
- 業績目標が過度に重視される
といった組織文化がある場合、制度が整備されていても不正が発生する可能性があります。
また、社外取締役が存在していても、企業内部の情報を十分に把握できなければ、実質的な監督は難しくなります。
このためガバナンスの議論では、制度だけでなく企業文化や組織の意思決定プロセスも重要な要素とされています。
監査制度との関係
コーポレートガバナンスを支える仕組みとして、監査制度も重要な役割を果たします。
企業の財務情報の信頼性を確保するために
- 会計監査
- 内部監査
- 監査役監査
といった仕組みが存在します。
これらの監査機能が適切に機能することで、企業の不正を早期に発見することが可能になります。
また、内部通報制度も企業統治の重要な要素です。
従業員が不正の兆候を報告できる仕組みが整っていれば、問題が拡大する前に対応することができます。
ガバナンスの本質
コーポレートガバナンスの本質は、企業の意思決定を適切に監督する仕組みを構築することにあります。
そのためには
- 取締役会の監督機能
- 監査制度の整備
- 内部通報制度
- 組織文化の改善
といった要素が相互に機能する必要があります。
どれか一つの制度だけで不祥事を防ぐことはできません。
複数の仕組みが重層的に機能することで、企業統治が実効性を持つようになります。
結論
コーポレートガバナンスは企業不祥事を防ぐための重要な仕組みです。
日本では社外取締役の導入など制度改革が進められてきましたが、不祥事が完全になくなったわけではありません。
その背景には、企業文化や組織構造といった制度だけでは解決できない問題が存在します。
企業統治の実効性を高めるためには
- 取締役会の監督機能
- 監査制度
- 内部通報制度
- 組織文化
といった複数の要素が連携して機能することが重要になります。
コーポレートガバナンスは単なる制度ではなく、企業の意思決定の質を高めるための総合的な仕組みなのです。
参考
東京証券取引所
コーポレートガバナンス・コード（公表資料）
日本経済新聞
企業統治関連記事（各年報道）
