上場会社には株主名簿があります。
しかし株主名簿を見ただけでは、実際に誰がその会社へ投資しているのか分からない場合があります。
特に国内外の機関投資家が株式を保有するときには、株式の保管や決済を担当する金融機関などが株主名簿上の名義人となり、その背後に実際の投資家が存在することがあるからです。
企業から見ると、自社株を大量に保有している本当の投資家が誰なのか十分に把握できない場合があります。
この問題に対応するため、会社が一定の手続きによって実質的な株主を確認できる制度の整備が会社法改正の論点になっています。
これが実質株主確認制度です。
企業と株主の対話が重視される現在では、株主が会社へ意見を伝える仕組みだけでなく、会社側が誰と対話すればよいのかを把握できる仕組みも重要になっています。
実質株主確認制度とは何か
実質株主確認制度とは、会社が株式の実質的な保有者に関する情報を確認できるようにする仕組みです。
上場会社の株式では、株主名簿上の名義人と、実際に投資判断を行っている投資家が異なることがあります。
そのため会社が株主名簿を見ても、
実際に自社株へ投資しているのは誰なのか
どの投資家がどの程度の株式を実質的に保有しているのか
を十分に把握できないことがあります。
そこで一定のルールに基づいて、会社が実質的な株式保有者を確認できるようにしようという考え方です。
なぜ株主名簿だけでは分からないのか
株主名簿には会社法上の株主が記載されています。
個人が証券会社を通じて株式を保有している一般的なケースでは、株主名簿を通じて株主を把握できる場合があります。
しかし機関投資家による大規模な運用では仕組みが複雑になります。
特に海外投資家は、世界中の株式や債券へ投資しています。
その資産を効率的に管理するため、カストディアンなどの金融機関を利用します。
すると株主名簿には資産管理を担う金融機関などの名義が記載され、その背後にいる投資家が直接表示されない場合があります。
会社が知りたい投資家と、株主名簿に表示される名義人が一致しないことがあるのです。
カストディアンは何をしているのか
カストディアンは、投資家が保有する株式や債券などの資産を保管し、決済などを行う金融機関です。
機関投資家は非常に多くの銘柄を保有します。
株式を購入します。
売却します。
配当を受け取ります。
株主総会の議決権行使にも対応します。
これらを世界各国で行うには膨大な事務が必要です。
そこで専門の金融機関が資産管理を担います。
この仕組みは国際的な証券投資を効率化するために重要ですが、その結果として企業側から実際の投資家が見えにくくなることがあります。
会社はなぜ本当の株主を知りたいのか
企業が実質株主を知りたい大きな理由は、株主との対話です。
上場会社は株主総会だけで株主と接するわけではありません。
機関投資家と経営戦略について話し合います。
資本政策を説明します。
企業統治について意見を聞きます。
事業ポートフォリオについて議論する場合もあります。
こうした対話を行うには、自社株を実際に保有している投資家が誰なのかを把握する必要があります。
株主名簿に資産管理機関の名前しか表示されていなければ、会社側から本当の投資家へ直接働きかけることが難しくなる場合があります。
株主総会でも実質株主の把握が重要になる
実質株主の把握は、普段の投資家向け広報だけの問題ではありません。
株主総会でも重要です。
取締役の選任議案があります。
定款変更議案があります。
株主提案が提出される場合もあります。
会社側の議案と株主側の議案について意見が大きく対立することもあります。
このとき会社にとって、
どの投資家がどのような考えを持っているのか
は非常に重要です。
主要な実質株主を把握できれば、株主総会の前に会社の考え方を説明し、投資家の意見を聞くこともできます。
議決権行使の判断をする投資家を知る意味
株主総会では議決権が重要です。
会社側から見れば、株主名簿上の名義だけを知っていても十分ではない場合があります。
その背後で誰が議決権行使について判断しているのかが重要だからです。
たとえば同じ資産管理機関の名義の背後に、複数の機関投資家が存在することがあります。
ある投資家は会社側の議案に賛成するかもしれません。
別の投資家は反対するかもしれません。
会社が投資家と建設的な対話を行うためには、実際の意思決定主体を把握することが重要になります。
株主提案が出たときにも重要になる
株主提案が行われた場合にも、実質株主の把握は重要になります。
たとえばアクティビストが会社へ株主提案を行ったとします。
その提案を可決するためには、提案した株主だけの議決権では足りないことがあります。
そこで他の機関投資家へ賛成を呼びかけます。
一方、会社側がその株主提案に反対するのであれば、会社側も他の株主へ反対理由を説明する必要があります。
そのとき、
実際に大きな議決権を持っている投資家は誰なのか
が分からなければ、十分な対話が難しくなります。
実質株主の確認は、株主総会を巡る会社と株主のコミュニケーションにも関係しているのです。
大量保有報告制度とは何が違うのか
上場会社の株式を大量に保有する投資家については、大量保有報告制度があります。
一般に上場会社の株券等を5パーセントを超えて保有することになった場合には、金融商品取引法に基づく大量保有報告書の提出が必要になる仕組みがあります。
これによって企業や市場参加者は、大量に株式を保有している投資家を知ることができます。
しかし、実質株主の把握をすべて大量保有報告制度だけで解決できるわけではありません。
5パーセントに達しない保有でも、企業にとって重要な機関投資家である場合があります。
また実質株主確認制度は、会社と投資家の対話という観点から株式保有の実態を把握する仕組みとして議論されます。
制度の目的や仕組みが異なるのです。
会社が自由に調査すればよいわけではない
それなら企業が必要に応じて自由に実質株主を調査すればよいようにも思えます。
実際、企業が外部サービスなどを利用して実質株主を調査することもあります。
しかし市場情報などを分析する方法だけでは、必ずしも正確な情報を得られるとは限りません。
投資家側が情報提供に応じるかという問題もあります。
さらに、
誰が誰に情報を求められるのか
どの情報を開示するのか
どのような場合に回答する必要があるのか
といったルールも必要になります。
そのため法律上の制度として整備する意味が出てきます。
投資家側にも事情がある
企業が実質株主を知りたいという理由だけで制度を考えることはできません。
投資家側にも事情があります。
機関投資家にとって株式保有状況は投資戦略に関係する重要な情報です。
いつ、どの企業の株式を、どの程度取得しているのか。
こうした情報が必要以上に明らかになれば、投資行動へ影響する可能性があります。
そのため実質株主確認制度を設ける場合には、
企業が投資家を把握する必要性
と、
投資家の情報をどこまで開示させるのか
のバランスを考える必要があります。
実質株主を知れば会社が有利になるだけなのか
実質株主確認制度は、会社側が株主対策をしやすくするためだけの制度と考えることもできます。
しかし、企業と投資家の対話という観点では、投資家側にもメリットがあります。
会社が自分たちの存在を認識していなければ、経営陣と直接対話する機会を作りにくい場合があります。
実質株主が明確になれば、企業側から投資家へ対話を求めることもできます。
投資家側から経営上の問題について意見を伝える機会が増える可能性もあります。
制度設計によっては、企業と株主の双方をつなぐ仕組みになり得るのです。
株主名簿が不要になるわけではない
実質株主確認制度が整備されたとしても、株主名簿が不要になるわけではありません。
株主名簿は株式会社制度の重要な基礎です。
会社が誰を株主として扱うのかを判断するために使われます。
一方、実質株主確認制度は、株主名簿だけでは見えない実際の投資家を把握するための仕組みです。
つまり両者は競合する制度ではありません。
株主名簿で法的な株主関係を処理しながら、必要に応じて実質株主を把握して企業と投資家の対話につなげるという関係になります。
なぜ今この制度が重要なのか
日本企業を取り巻く株主構成は国際化しています。
海外機関投資家が日本企業の株式を大量に保有することも一般的になっています。
同時に企業統治改革によって、企業と株主の建設的な対話が重視されるようになりました。
会社は経営戦略を説明するだけではなく、投資家から意見を聞き、企業価値向上につなげることを求められています。
しかし、対話すべき実際の投資家が分からなければ、その前提が成り立ちません。
株式保有の仕組みが複雑化したことと、企業と投資家の対話が重要になったことが、実質株主確認制度が注目される背景にあります。
株主提案権の見直しとは反対方向にも見える
今回の会社法改正では、株主提案権の300個要件を廃止したり引き上げたりすることが検討されています。
これは株主による提案の入口を一定程度狭くする方向の議論です。
一方、実質株主確認制度は企業と株主の対話を進めやすくする方向の制度です。
一見すると反対方向に見えます。
しかし共通しているのは、会社と株主の関係をどのように再設計するのかという問題です。
株主総会で正式な株主提案を行うことだけが、株主が会社へ意見を伝える方法ではありません。
日常的な対話によって問題を解決できれば、株主提案にまで発展しない場合もあります。
そのため提案制度と対話制度を一体として考えることも重要になります。
会社法改正で制度化が検討される意味
実質株主確認制度が会社法の問題として検討される意味は、単なる投資家情報の収集ではありません。
株式会社では、株主と経営者が役割を分担しています。
株主は経営者を選びます。
経営者は会社を経営します。
株主は議決権行使や対話などを通じて経営を監督します。
ところが企業が実際の株主を把握できなければ、この関係がうまく機能しない場合があります。
株式保有の仕組みが複雑になった現在の資本市場に合わせて、会社と実際の投資家を結び直す仕組みが必要になっているのです。
結論
実質株主確認制度とは、株主名簿だけでは分からない株式の実質的な保有者を、会社が一定の手続きによって確認できるようにする仕組みです。
上場会社では、カストディアンなどの金融機関が株式の保管や決済を担うことがあります。
その結果、株主名簿上の名義人と、実際に投資判断を行っている機関投資家などが異なる場合があります。
この仕組み自体は国際的な証券投資を効率化するために必要です。
一方、企業側から見ると、自社株を実際に誰が保有しているのか分かりにくくなるという問題があります。
企業と株主の対話が重視される現在では、実質的な投資家を把握できることが重要です。
取締役選任や株主提案を巡って意見が対立した場合にも、誰が議決権行使の判断に影響しているのかを把握できれば、企業と投資家が直接対話しやすくなります。
ただし企業が株主を知りたいという理由だけで、投資家の保有情報を無制限に開示させればよいわけではありません。
投資家の情報や投資戦略への配慮も必要です。
実質株主確認制度で問われているのは、単に本当の株主の名前を調べる方法ではありません。
複雑化した株式保有の仕組みの中で企業と実際の投資家をどのようにつなぎ、株主総会だけに頼らない建設的な対話を実現するのかという、これからの株式会社と資本市場の関係なのです。
参考
日本経済新聞 2026年8月31日 朝刊 株主提案、要件見直しで火花
日本経済新聞 2026年8月31日 朝刊 業務執行の提案巡り議論